天津创业环保集团股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 陈银杏 | 非执行董事 | 因公无法出席本次董事会，委托执行董事付亚娜女士代为表决 | 付亚娜 |
| 安品东 | 非执行董事 | 因公无法出席本次董事会，委托执行董事付亚娜女士代为表决 | 付亚娜 |
注：独立非执行董事李洁英女士以电话形式参加本次董事会，其他董事均现场出席。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张文辉 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 时振娟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 时振娟 |
公司负责人张文辉、主管会计工作负责人时振娟及会计机构负责人（会计主管人员）时振娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 9,200,255.00 | 9,085,324.00 | 1.27 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 3,621,108.00 | 3,568,337.00 | 1.48 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.54 | 2.50 | 1.60 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -3,312.00 | -101.55 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.002 | -101.33 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 52,771.00 | 52,771.00 | 3.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.037 | 0.037 | 2.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.035 | 0.035 | -14.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.037 | 0.037 | 2.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.46 | 1.46 | 增加0.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.39 | 1.39 | 减少0.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,108 |
| 所得税影响额 | -773 |
| 合计 | 2,318 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 99,459户，其中H股股东108户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津市政投资有限公司 | 736,499,791 | 人民币普通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 333,582,900 | 境外上市外资股 |
| 周军 | 5,975,000 | 人民币普通股 |
| 沈阳铁道煤炭集团有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 国盛证券有限责任公司 | 2,200,000 | 人民币普通股 |
| HO MAN PING | 2,014,000 | 境外上市外资股 |
| 中国农业银行股份有限公司－东吴中证新兴产业指数证券投资基金 | 1,922,631 | 人民币普通股 |
| 俞燕 | 1,499,128 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,289,389 | 人民币普通股 |
| FUNG CHUN KIT | 1,130,000 | 境外上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
截至2012年3月31日，本集团资产总额为人民币9,200,255千元,较年初增加人民币114,932千元，增幅1.27%；负债总额为人民币5,413,559千元，较年初增加人民币43,945千元,增幅0.82%；归属于母公司的股东权益为人民币3,621,108千元，较年初增加了人民币52,771千元，增幅1.48%；2012年第一季度实现归属于母公司的净利润为人民币52,771千元，较上年同期增长3.68%。现将变动较大的科目进行如下分析：
单位:千元 币种:人民币
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度（％） | 变动说明 |
| 应付账款 | 39,673 | 18,481 | 21,192 | 114.67 | 主要为母公司污水厂应付的运行费。 |
| 应交税费 | 4,945 | 8,274 | -3,329 | -40.23 | 主要为中水公司应交所得税和营业税变动所致。 |
| 项目名称 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减额 | 增减幅度（％） | 变动说明 |
| 营业税金及附加 | 2,193 | 1,594 | 599 | 37.58 | 系由于本期子公司中水公司的配套工程收入较上年同期增长。 |
| 财务费用 | 53,898 | 37,551 | 16,347 | 43.53 | 由于贷款利率上调所致。 |
| 投资收益 | 154 | -1,129 | 1,283 | -113.64 | 公司本期对联营企业天津国际机械有限公司确认的投资收益较上年同期有所增加。 |
| 营业外支出 | 43 | 12,925 | -12,882 | -99.67 | 上年同期母公司污水厂升级改造工程发生固定资产报废损失，本期无此类报废事项。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,312 | 213,644 | -216,956 | -101.55 | 上年同期母公司收回了部分以前年度所欠污水处理费，同时还收回部分建管费，因而经营活动现金流入呈现出一个高峰期，与本期相比波动较大。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,179 | -171,026 | 141,847 | -82.94 | 本期借款额较上年同期有所增加，同时还款额小于上年同期，因而筹资活动现金流净额高于上期。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -114,551 | -47,242 | -67,309 | 142.48 | 主要由于经营活动和筹资活动两项造成本期现金及现金等价物体现为净流出。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2012年3月22日第五届董事会第二十七次会议审议通过了"公司2011年度利润分配预案"，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），该分配预案需提交2012年5月11日召开的公司2011年年度股东大会审议通过后实施。
天津创业环保集团股份有限公司
法定代表人:张文辉
2012年4月25日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-005
天津创业环保集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2012年4月25日上午9：30在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）本公司会议室召开。会议由董事长张文辉先生主持。应到董事9人，实到董事7人。独立非执行董事李洁英女士以电话形式参加本次董事会；非执行董事陈银杏女士和安品东先生因公无法出席本次董事会，均委托执行董事付亚娜女士代为表决。公司监事会成员和高级管理人员以及内部审计师列席了本次会议。
本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：
1.本公司2012年第一季度报告及其摘要。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
2.关于对安国创业水务有限公司贷款进行担保的议案。
请详见公司同日发布的“关于为安国创业水务有限公司贷款提供担保的公告”。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
3.关于对天津津宁创环水务有限公司贷款进行担保的议案。
请详见公司同日发布的“关于为天津津宁创环水务有限公司贷款提供担保的公告”。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2012年4月25日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-006
天津创业环保集团股份有限公司
关于为安国创业水务有限公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：安国创业水务有限公司
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币1,000万元，累计为其担保人民币3,400万元
●反担保：安国创业水务有限公司以其污水处理、自来水收费权和收费收益提供反担保
●对外担保累计数量：人民币75,480万元
●本公司无逾期对外担保
●本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决
一、担保情况概述
安国创业水务有限公司（以下简称“安国水务”）是本公司于2008年成立的子公司，注册资本为人民币4,100万元，本公司持有其100%的股份。2008年，安国水务与安国市人民政府正式签署了《安国市污水处理厂TOT项目特许经营协议》和《安国市城市供水项目特许经营协议》，特许经营安国一座日处理能力3万立方米的污水处理项目及一座日供水能力为4万立方米自来水供水项目。
上述污水处理项目于2009年1月开始商业运营，供水项目于2009年11月开始商业运营。安国水务根据经营现状和资金需求，计划向银行申请人民币1000万元流动资金贷款，需要本公司为其提供人民币1,000万元的贷款担保。安国水务以其污水处理、自来水收费权和收费收益向本公司提供反担保。
安国水务在完成本次贷款后，资产负债率为67.75%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。
本公司担保的范围为安国水务与贷款银行签署的该项流动资金借款合同项下安国水务的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币1,000万元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
本公司第五届董事会第二十八次会议于2012年4月25日在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）本公司十八楼会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人。独立非执行董事李洁英女士以电话形式参加本次董事会；非执行董事陈银杏女士和安品东先生因公无法出席本次董事会，均委托执行董事付亚娜女士代为表决。会议审议通过了《关于对安国创业水务有限公司贷款进行担保的议案》。
根据本公司《公司章程》的规定，本公司董事会具有批准上述担保的权限，上述议案无须提交股东大会审议。
若上述担保生效，本公司累计对外担保金额为人民币77,768万元，均为对控股子公司的担保，无逾期担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：安国创业水务有限公司
注册地址：安国市药华大路178号
法定代表人：李玉庆
经营范围：城区供水、排水，污水处理
与本公司的关联关系：本公司控制其100%的股份
截至2011年12月31日，安国水务总资产为人民币8,174万元，负债总额为人民币4,538万元，净资产为人民币3,636万元。
三、董事会意见
董事会认为安国水务的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。安国水务以其污水处理、自来水收费权和收费收益向本公司提供反担保，可以保障本公司的利益。因此董事会同意对安国水务提供人民币1,000万元贷款担保，项目贷款须全额定向用于安国污水厂和自来水厂的正常运行，并授权董事/总经理具体实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司累计对外担保数量为人民币75,480万元（其中为控股子公司提供担保人民币75,480万元），无逾期担保。
五、备查文件目录
1.公司第五届董事会第二十八次会议决议
2.被担保人的营业执照复印件
3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2012年4月25日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-007
天津创业环保集团股份有限公司
关于为天津津宁创环水务有限公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津津宁创环水务有限公司
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币2,740万元，累计为其担保人民币2,740万元
●反担保：天津津宁创环水务有限公司以其污水处理收费权和收费收益提供反担保
●对外担保累计数量：人民币78,220万元
●本公司无逾期对外担保
●本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决
一、担保情况概述
天津津宁创环水务有限公司（以下简称“津宁创环”）是本公司于2010年成立的子公司，注册资本为人民币1,500万元，本公司持有其100%的股份。2010年，津宁创环投标取得宁河现代产业区污水处理厂的建设及特许经营权（BOT项目），并于2010年7月与天津市宁河县现代产业区管理委员会正式签署了项目的《项目建设协议》和《特许经营协议》。
宁河现代产业区污水处理厂项目近期规模为2万立方米/日，建设概算总投资为人民币4,661万元。津宁创环为了充分利用财务杠杆，提高项目的收益水平，计划向银行申请人民币2,740万元长期贷款以完成工程建设。根据贷款银行要求，以及本公司的投标承诺，本公司需为津宁创环提供人民币2,740万元的贷款担保。津宁创环以其污水处理收费权和收费收益向本公司提供反担保。
津宁创环在完成本次贷款后，资产负债率为64%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。
本公司担保的范围为津宁创环因宁河现代产业区污水处理厂项目与贷款银行签署的该项借款合同项下津宁创环的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币2,740万元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
本公司第五届董事会第二十八次会议于2012年4月25日在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）本公司十八楼会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人。独立非执行董事李洁英女士以电话形式参加本次董事会；非执行董事陈银杏女士和安品东先生因公无法出席本次董事会，均委托执行董事付亚娜女士代为表决。会议审议通过了《关于对天津津宁创环水务有限公司贷款进行担保的议案》。
根据本公司《公司章程》的规定，本公司董事会具有批准上述担保的权限，上述议案无须提交股东大会审议。
若上述担保生效，本公司累计对外担保金额为人民币78,220万元，均为对控股子公司的担保，无逾期担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：天津津宁创环水务有限公司
注册地址：宁河现代产业区丽水街
法定代表人：李玉庆
经营范围：污水处理；市政污水处理厂及其配套设施的开发建设；水处理设施、环境工程项目咨询服务
与本公司的关联关系：本公司控制其100%的股份
截至2011年12月31日，津宁创环总资产为人民币4,132万元，负债总额为人民币2,658万元，净资产为人民币1,474万元。
三、董事会意见
董事会认为津宁创环的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。津宁创环以其污水处理收费权和收费收益向本公司提供反担保，可以保障本公司的利益。因此董事会同意对天津津宁创环水务有限公司提供人民币2,740万元贷款担保，项目贷款须全额定向用于宁河现代产业区污水处理厂的项目建设，并授权董事/总经理具体实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司累计对外担保数量为人民币78,220万元（其中为控股子公司提供担保人民币78,220万元），无逾期担保。
五、备查文件目录
1.公司第五届董事会第二十八次会议决议
2.被担保人的营业执照复印件
3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2012年4月25日