§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司董事长姓名 | 俞光耀 |
| 公司总经理姓名 | 顾诚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 朱稳根 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 严继传 |
公司董事长俞光耀、总经理顾诚、主管会计工作负责人朱稳根及会计机构负责人（会计主管人员）严继传声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,749,373,558.29 | 1,732,276,008.23 | 0.99 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,136,911,250.64 | 1,122,533,914.97 | 1.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.38 | 2.35 | 1.28 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 68,236,662.51 | -4.73 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1429 | -4.73 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 14,338,108.95 | 14,338,108.95 | -14.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | -14.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.03 | -14.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | -14.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.27 | 1.27 | 减少0.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.27 | 1.27 | 减少0.24个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 2,570.00 |
| 所得税影响额 | -642.50 |
| 合计 | 1,927.50 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 50,603 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海申通地铁集团有限公司 | 278,943,799 | 人民币普通股 |
| 上海城投控股股份有限公司 | 26,074,769 | 人民币普通股 |
| 朱军 | 759,000 | 人民币普通股 |
| 正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 726,766 | 人民币普通股 |
| 莫凤珍 | 566,999 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 566,139 | 人民币普通股 |
| 聂连文 | 470,600 | 人民币普通股 |
| 周小超 | 461,500 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 434,525 | 人民币普通股 |
| 郑汉金 | 398,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度利润分配预案为：以2011年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税),共计分配红利23,869,095.25元,本次分配后结余未分配利润376,155,545.12元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。（该预案需提交公司2011年度股东大会审议）。
上海申通地铁股份有限公司
法定代表人:俞光耀
2012年4月25日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2012-006
上海申通地铁股份有限公司第七届
董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司第七届董事会第五次会议于2012年4月25日上午召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3名，会议采用通讯表决方式对议案审议表决。在审议公司关联交易时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事俞有勤、李惠珍、许强、薛云奎进行表决。会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司“2012年第一季度报告”；
二、《上海申通地铁股份有限公司内控规范实施工作方案》；
三、关于调整资产使用费议案;在审议此项关联交易时，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事俞有勤、李惠珍、许强、薛云奎进行表决。（详见关联交易公告）
四、公司“2012年预算编制的议案”；
五、公司“召开2011年度股东大会事宜的议案”（详见股东大会通知）；
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2011年4月25日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2012-007
上海申通地铁股份有限公司第七届
监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司第七届监事会第五次会议于2012年4月25日上午召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议采用通讯表决方式审议并一致通过了如下议案：
一、公司“2012年第一季度报告”；
二、《上海申通地铁股份有限公司内控规范实施工作方案》；
三、关于调整资产使用费议案;（详见关联交易公告）
四、公司“2012年预算编制的议案”；
五、公司“召开2011年度股东大会事宜的议案”（详见股东大会通知）；
上海申通地铁股份有限公司
监事会
2011年4月25日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2012-008
上海申通地铁股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订“关于资产使用的协议”，公司使用地铁一号线(莘庄-上海火车站)车站、机电设备、隧道、轨道等资产，向集团公司支付资产使用费，每通行一次列车支付468元资产使用费。终止公司与集团公司于2011年3月28日签订的“关于《资产使用的协议》的展期协议”。
●此项协议属公司的关联交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述协议。
●该议案尚需经股东大会审议通过。
一、关联交易概述
上海申通地铁股份有限公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司拟签订“关于资产使用的协议”。根据该协议，公司将自2012年1月1日起至2014年12月31日止，因使用一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产，向集团公司支付资产使用费，每通行一次列车支付468元资产使用费，预计全年支付资产使用费约9540万元。
原公司与集团公司于2011年3月28日签订的“关于《资产使用的协议》的展期协议”终止。
本次协议甲方（上海申通地铁集团有限公司）为协议乙方（上海申通地铁股份有限公司）的控股股东，该交易构成了公司的关联交易。
公司第七届董事会第五次会议对本次关联交易进行了审议，会议应到董事9 名，实到董事9名，其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事俞有勤、李惠珍、许强、薛云奎表决通过上述协议。
公司独立董事认为本次关联交易体现了客观、公正、和诚实信用的原则，未损害非关联股东的利益，有利于申通地铁的持续稳定发展。
二、关联方介绍
1、上海申通地铁股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海申通地铁股份有限公司
注册地址：上海市浦电路489号（由由燕乔大厦5层）
企业类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：俞光耀
注册资本：477,381,905元
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
2、上海申通地铁集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海申通地铁集团有限公司
注册地址：上海市衡山路12号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：应名洪
注册资本：77,200,000,000元
（2）公司简介
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
三、关联交易标的基本情况
1、一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产。
2、上述设备资产完好，能保证正常运营。
3、上述设备资产无抵押事项发生。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、拟签订“关于资产使用的协议”。
2、资产使用地点：上海市地铁一号线（莘庄至上海火车站）。
3、关于资产使用协议的标的：上海申通地铁集团有限公司所拥有的一号线车站、机电设备、隧道、轨道等资产。
4、关于资产使用协议期限：自2012年1月1日起至2014年12月31日止。
5、资产使用费用：每通行一次列车支付468元资产使用费。预计全年支付资产使用付费约9540亿元。
6、定价政策：上海轨道交通公益性特征越来越明显。集团公司拥有的地铁一号线非上市资产系市政府全资本注入。出于对地铁产品准公共产品性质的考虑，集团公司一号线非上市资产按照覆盖其每年折旧的原则收取资产使用费较为合理。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的独立财务报告所计算的一号线非上市资产年折旧额为9425.70万元，一号线年通行车次为19.97-20.40万车次，测算出每车次对应非上市资产年折旧额在462.04元至471.99元区间内。双方本着公平、公正的原则，经友好协商，拟将资产使用费调整为每车次468元。
7、生效条件：“关于资产使用的协议”需经协议双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字，并经上海申通地铁股份有限公司股东大会批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
签订本“关于资产使用的协议”，终止原“关于《资产使用的协议》的展期协议”，将使公司资产使用费的支付较前一年有较大幅度的减少，因此，预计全年的净利润较前一年增长50%以上。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“股票上市规则”等有关规定，公司独立董事在审阅公司董事会材料，并与公司管理层及其他有关人员沟通后，发表独立意见。独立董事李惠珍女士、许强、薛云奎先生认为，该协议充分考虑了上海轨道交通公益性特征。出于对地铁产品准公共产品性质的考虑，本次资产使用费调整的一项重要原则是：由于集团公司拥有的地铁一号线非上市资产系市政府全资本注入，无资金成本要求，因此按照覆盖其每年折旧的原则收取资产使用费。协议在保证上海申通地铁股份有限公司收益和非关联股东利益的基础上，本着客观公正、诚实信用的原则由合同双方协商确定，维护了广大非关联股东的利益，有利于上海申通地铁股份有限公司持续稳定的发展。
七、备查文件
1、申通地铁第七届董事会第五次会议决议。
2、上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司拟
签的“关于资产使用的协议”。
3、申通地铁独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2012年4月25日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2012-009
上海申通地铁股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2011年度股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2012年5月16日（星期三）上午9时。
二、会议召开地点：上海市吴中路39号（新概念大厦2楼演示厅）。
三、会议审议事项：
1、审议公司“2011年度董事会工作报告”
2、审议公司“2011年度监事会工作报告”
3、审议公司“2011年年度报告”及 “2011年年度报告摘要”
4、审议公司“2011年度财务决算报告”
5、审议公司“2011年度利润分配预案”
以2011年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税),共计分配红利23,869,095.25元,本次分配后结余未分配利润376,155,545.12元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。
6、审议公司“关于继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审计机构的议案”
7、审议公司“2011年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”
8、审议公司关于调整资产使用费的议案
四、参加对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。
3、2012年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
五、会议登记方法：
凡参加会议的股东，请于2012年5月11日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2012年5月11日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
六、其他事项：
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。
邮编： 201103 传真：021-54257330
电话： 021-54259985 021-54259971 021-54259953
联系人：孙 安 孙斯惠 朱 颖
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2012年4月25日
附：1、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2010年度股东大会，并代表行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数
授托人签名： 身份证号码：
委托日期：
上海申通地铁股份有限公司
2012年第一季度报告