§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董事长张润钢 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 钟琦 |
公司负责人董事长张润钢、主管会计工作负责人杨军及会计机构负责人（会计主管人员）钟琦声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,259,426,606.35 | 2,208,121,838.48 | 2.32 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,049,537,175.01 | 1,014,358,308.34 | 3.47 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.54 | 4.38 | 3.65 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 82,967,672.45 | -5.97 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.36 | -5.97 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,272,343.94 | 30,272,343.94 | 7.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1308 | 0.1308 | 7.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1316 | 0.1316 | 8.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.93 | 2.93 | 增加0.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.95 | 2.95 | 增加0.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -192,206.39 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -73,869.85 |
| 所得税影响额 | -3,801.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 95,784.84 |
| 合计 | -174,092.55 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,474 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 139,108,056 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 10,434,197 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 1,876,398 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 1,392,900 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零八组合 | 1,215,296 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 700,688 | 人民币普通股 | |
| 刘砚 | 630,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 538,801 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 490,301 | 人民币普通股 | |
| 宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划 | 413,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）应收票据期末余额3.48万元，较期初减少83.91%，主要是本期部分应收票据到期所致。
（2）应收账款期末余额3,752.04万元，较期初增加54.10%，主要是经营业务量增加所致。
（3）应收股利期末余额134.39万元，较期初增加49.73%，是由于本期神舟国旅增加应收北京国旅2011年度股利44.63万元所致。
（4）在建工程期末余额860.61万元，较期初减少71.53%，主要是本期前门饭店、南山文化部分工程项目完工转固所致。
（5）应交税费期末余额2,151.12万元，较期初增加68.96%，主要是南山文化2012年1季度较2011年4季度利润增长导致应交所得税增加。
（6）财务费用本期发生1,172.02万元，较上年同期增加123.76%，主要是南山文化本期借款较上年同期增加所致。
（7）营业外收入本期发生28.17万元，较上年同期增加216.48%，主要是本期北展展览分公司收到部分展会赔偿金。
（8）营业外支出本期发生54.78万元，较上年同期增加1,275.76%，主要是南山文化本期增加对外捐赠支出28万元，以及处置固定资产损失较去年同期增加所致。
（9）支付的其他与经营活动有关的现金本期发生11,636.51万元，较上年同期增加104.31%，主要是南山文化本期支付门票分成款6,348.62万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2012年2月6日公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于公司与控股股东首旅集团进行资产置换的重大关联交易提案》，2012年3月28日公司2012年度第一次临时股东大会通过该提案。
本次资产重组内容为：首旅股份置入首旅集团持有的北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称"首旅建国"）75%股权；首酒集团持有的北京首旅酒店管理有限公司（以下简称"首旅酒店"）100%股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称"欣燕都"）86.6%股权；旅店公司持有的欣燕都13.4%的股权，并置出下属北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司（以下简称"北展分公司"）的全部资产及负债给首旅集团。其中置入的首旅建国100%股权价值为8,050万元，75%股权对应值为6,037.5万元；首旅酒店100%股权价值为8,230万元；欣燕都100%股权价值为6,100.06万元，三家公司合计为20,367.56万元，本次置出资产北展分公司价值为18,542.29万元，与置入资产合计的评估值产生的差价为1,825.27万元，由首旅股份以现金方式向首旅集团补齐。
目前公司收购后的股权变更等项工作已全面顺利开展。
（2）南山公司继续履行《南山文化旅游区门票收入分成协议》，2012年第一季度南山公司实现营业收入12,821.90万元，其中门票收入5,731.29万元，利润总额5,529.35万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
控股股东首次公开发行承诺
公司1999年重组设立时，公司控股股东首旅集团所做承诺：为严格执行国家有关法律、法规和政策， 保证北京首都旅游股份有限公司（筹）（以下简称"股份公司"）经营的自主性和独立性，防止损害股份公司权益的情况出现，维护股份公司全体股东的合法权益，作为股份公司的主发起人， 北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）特作出如下承诺：（1）在集团公司下辖范围内，各饭店、旅行社等的客源都是自愿的，集团公司不硬性分配客源。 （2）当集团公司及其下属子公司（股份公司除外，下同）与股份公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对股份公司带来不公平的影响时， 集团公司及其下属子公司自愿放弃同股份公司的业务竞争。（3）集团公司同股份公司的董事及其他高级管理售货员原则上不双重任职，特别是集团公司与股份公司的总经理、财务负责人兼任。董事、总经理不得自营或者为他人经营与股份公司同等的营业或者从事损害股份公司利益的活动，否则予以更换。（4）股份公司成立后，将优先推进股份公司的业务发展；在可能与股份公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司优先发展权。
截至本报告期末，首旅集团严格履行公司首次公开发行时的承诺事项。
控股股东重组业绩补偿承诺
鉴于：北京首都旅游股份有限公司（以下简称"首旅股份"）拟向北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称"首旅集团"）购买其持有北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称"首旅建国"）75%股权；向北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称"首酒集团"）购买其持有北京首都旅游酒店管理有限公司（以下简称"首旅酒店"）100%股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称"欣燕都"）86.6%股权；向首酒集团全资企业北京市旅店公司购买欣燕都13.4%股权；将下属之北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司的全部资产及负债出售予首旅集团，交易差额1,825.27万元由首旅股份以现金方式向首旅集团补足（以下简称"本次资产重组"）。
首旅集团作为本次资产重组的交易对方及首酒集团的控股股东，为保证本次资产重组的顺利实现，特承诺如下：
首旅股份购买资产在2012年度实施完毕，首旅建国实现经审计的净利润不低于：2012年度661.19万元、2013年度692.98万元和2014年度728.96万元；首旅酒店实现经审计的净利润不低于：2012年度780.94万元、2013年度818.32万元和2014年度858.64万元；欣燕都实现的净利润不低于：2012年度307.66万元、2013年度337.88万元和2014年度376.84万元。
如未实现上述承诺业绩的，首旅集团将组织实施对首旅建国、首旅酒店、欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的差额款的补偿工作。首旅建国每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首旅集团按其本次重组出售的相应股权比例承担补偿义务；首旅酒店每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团承担补偿义务；欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团与北京市旅店公司按各自在本次重组中出售的相应股权比例承担补偿义务。差额补偿款数额按照《资产重组业绩补偿协议》的约定确定，并在首旅股份当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式向首旅股份补足。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已对章程进行修订，明确现金分红政策，已经公司2008年年度股东大会审议通过并于2009年4月17日进行了公告。
公司2011年度利润分配方案为："以2011年末总股本23,140万股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利4,628万元，剩余216,622,461.15元未分配利润结转以后年度分配。2011年度不实施资本公积金转增股本。"该方案已获得公司2011年年度股东大会审议通过。
北京首都旅游股份有限公司
法定代表人:张润钢
2012年4月26日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-014
北京首都旅游股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开及决议内容
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年4月25日（星期三）上午9：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于4月16日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事及4名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
1、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《北京首都旅游股份有限公司2012年第一季度报告》。
《北京首都旅游股份有限公司2012 年第一季度报告》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
2、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于公司聘任一名常务副总经理和一名副总经理的提案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，由公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定：聘任付天祝先生为公司常务副总经理（简历见附件1），任期与本届董事会任期一致；聘任齐宁先生为公司副总经理（简历见附件2），任期与本届董事会任期一致。
3、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司董事会提名委员会推荐公司第五届董事会董事候选人的提案》。
推荐张润钢先生、左祥先生、王志强先生、李海滨先生、周红女士、周和平先生六人为公司第五届董事会非独立董事候选人；推荐包卫东先生、张保军先生、刘淑文女士为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会董事候选人简历见附件3；独立董事提名人声明见附件4；独立董事候选人声明见附件5。
本项提案将提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，以累积投票方式进行表决通过。
4、通过了《关于召开北京首都旅游股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的提案》
公司2012年度第二次临时股东大会通知详见公告临2012-015号。
二、公司独立董事对《关于公司聘任一名常务副总经理和一名副总经理的提案》和《关于公司董事会提名委员会推荐公司第五届董事会董事候选人的提案》发表了独立意见，详见公告临2012-016号。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2012年4月26日
附件1：付天祝先生简历
55岁，男，中共党员，工商管理硕士，经济师。1978年12月至1982年任北京中国旅行社饭店导游。1982年12月至1989年12月任京伦饭店客务部总监、总经理助理和副总经理。1989年12月至2004年12月历任长城饭店副总经理、北京饭店副总经理、中国大饭店副总经理、建国饭店总经理。2004年12月至今任北京首旅建国酒店管理有限公司董事、副总经理，董事、首席执行官，党总支书记、董事、首席执行官。
附件2：齐宁先生简历
43岁，男，中共党员，工商管理硕士。1991年8月至2003年7月任京伦饭店销售主任、营业部总监。2003年7月至2010年5月历任北京国际饭店总经理助理，山东日照建国君豪酒店总经理、首旅日航国际酒店管理公司中方总经理。2010年5月至2012年4月任首旅集团物业资产部总经理。
附件3：公司第五届董事会董事候选人简历
6名非独立董事候选人个人简历
张润钢：53岁，男，中共党员，管理学博士，高级经济师。曾任国际政治学院教师，昆仑饭店副总经理，中国银行信托咨询公司副总经理，中国银行投资管理部副总经理等职；2000年11月任国家旅游局质量规范与管理司副司长，2004年9月起先后任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理兼任北京首旅建国酒店管理有限公司总裁、董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理、北京首旅建国酒店管理有限公司董事长，本公司董事长。
左祥：49岁，男，中共党员，工商管理硕士学位。1981年至1999年历任民族饭店团委副书记，客房部副经理，销售部经理，总经理助理，副总经理。2000年至2007年历任燕翔饭店总经理兼党委副书记、华都饭店总经理兼党委书记、新世纪饭店驻店经理、京伦饭店董事总经理兼党委书记。2007至2010年5月任首旅酒店集团董事、总经理兼党委副书记。现任北京首都旅游股份有限公司副董事长、总经理。
王志强：56岁，男，中共党员，工商管理硕士，经济师。1999年4月至2006年2月历任北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理，总经理。2006年2月任北京首都旅游集团有限责任公司投资部总经理。2010年10月至今任首旅集团总经理助理。
李海滨：63岁，男，大专学历，经济师。1999年4月至2000年10月任北京市旅游公司副总经理；2000年10月至2003年8月任北京首都旅游集团有限责任公司管理部副总经理；2003年8月至2009年7月任北京市旅游公司总经理；现任首旅集团外派责任董事。
周红：44岁，女，大学本科，经济学学士学位，高级会计师，曾任北京首汽（集团）股份有限公司总会计师，现任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理。
周和平：58岁，男，大学学历。曾任北京城乡贸易中心经理，北京市郊区旅游实业开发公司总经理，北京城乡贸易中心股份有限公司总经理，北京城乡贸易中心股份有限公司董事长兼总经理；现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事长，北京市郊区旅游实业开发公司总经理。
3名独立董事候选人个人简历
包卫东：42岁，男，中共党员，研究生学历。2005年12月至2011年9月在北京市昌平区国有资产监督管理委员会任党委委员、纪委书记；2011年10月至今任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经理。
张保军：33岁，男，中共党员，经济学法学硕士。2004年6月至2006 年10月任北京恒德律师事务所律师；2006年10月至今任北京康达律师事务所合伙人、律师。
刘淑文：60岁，女，中共党员，高级会计师，注册会计师、注册税务师，管理咨询师。1969年至1987年历任北京第二毛纺织厂统计员、会计、财务副科长。1987年至1997年任北京纺织工业局财务处付处长、资金中心主任。1997年8月至2011年12月历任方圆会计师事务所副所长、方圆瑞达会计师事务所总经理、方圆华信会计师事务所总经理、五联方圆会计师事务所北京分所总经理、国富浩华会计师事务所副总裁、合伙人。2012年至今任北京方圆博智投资管理咨询有限公司执行总经理。
附件4：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人北京首都旅游股份有限公司，现提名包卫东先生为北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京首都旅游股份有限公司
2012年4月26日
独立董事提名人声明
提名人北京首都旅游股份有限公司，现提名张保军先生为北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京首都旅游股份有限公司
2012年4月26日
独立董事提名人声明
提名人北京首都旅游股份有限公司，现提名刘淑文女士为北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京首都旅游股份有限公司
2012年4月26日
附件5：独立董事候选人声明
独立董事候选人包卫东先生声明
本人包卫东，已充分了解并同意由提名人北京首都旅游股份有限公司提名为北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京首都旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京首都旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：包卫东
2012年4月26日
独立董事候选人张保军声明
本人张保军，已充分了解并同意由提名人北京首都旅游股份有限公司提名为北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京首都旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京首都旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张保军
2012年4月26日
独立董事候选人刘淑文女士声明
本人刘淑文，已充分了解并同意由提名人北京首都旅游股份有限公司提名为北京首都旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京首都旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京首都旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘淑文
2012年4月26日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-015
北京首都旅游股份有限公司董事会
关于召开公司2012年度第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第四届董事会第二十六次会议决议，公司决定召开2012年度第二次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（一）会议时间：2012年5月25日（星期五），上午10：00。
（二）会议地点：民族饭店301会议室。
（三）会议议题：
1、审议《关于公司董事会提名委员会推荐公司第五届董事会董事候选人的提案》；
2、审议《关于公司监事会推荐第五届监事会监事候选人的提案》。
股东大会对以上两项提案以累积投票方式进行表决通过。
（四）出席对象
1、截止2012年5月18日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。
（五）会议登记办法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年5月22日（星期二），上午9：00-11：30点，下午2：00-5：30点。
3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
（六）其他事项
1、涉及融资融券业务的，相关人员应按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24号，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn“法律规则”—“本所业务规则”）的有关规定执行。
2、与会股东住宿及交通费自理。
3、联系电话：010-66014466转2446
联系人：张蕾 卢长风
传真：010-66063036、66019471
邮编：100031
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2012年4月26日
附件：
授权委托书（本授权委托书打印和复印件均有效）
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受权人有权/无权按照自己的意思表决。
序号 | 提案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司董事会提名委员会推荐公司第五届董事会董事候选人的提案》 | |||
| 2 | 《关于公司监事会推荐第五届监事会监事候选人的提案》 |
注：委托人应在委托书中同意、反对、弃权中画√以明确授意受托人投票，其他空格内划—。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
本委托书有效期为股东大会召开当天。
2012年 月 日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-016
北京首都旅游股份有限公司独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，参加了公司第四届董事会第二十六次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于公司聘任一名常务副总经理和一名副总经理的独立意见
1、对聘任付天祝先生为公司常务副总经理，我们认为符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法，同意公司董事会聘任付天祝先生为常务副总经理。
2、对聘任齐宁先生为公司副总经理的提案，我们认为符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法，同意公司董事会聘任齐宁先生为副总经理。
二、关于公司董事会提名委员会推荐公司第五届董事会董事候选人的独立意见
1、公司董事会推荐张润钢先生、左祥先生、王志强先生、李海滨先生、周红女士、周和平先生六人为公司第五届董事会非独立董事候选人。以上董事候选人的提名符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，程序合法。
2、经审阅包卫东先生、张保军先生、刘淑文女士个人履历等相关资料，作为独立董事候选人其没有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司独立董事候选人所应具备的能力。
3、同意对张润钢先生、左祥先生、王志强先生、李海滨先生、周红女士、周和平先生为非独立董事候选人的提名；同意包卫东先生、张保军先生、刘淑文女士为独立董事候选人的提名。
以上九名董事候选人的任职尚待公司股东大会表决通过。
独立董事：包卫东 周重揆 张保军
北京首都旅游股份有限公司
2012年4月26日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012-017
北京首都旅游股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
北京首都旅游股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2012年4月25日在民族饭店301会议室召开，公司3名监事史历新、张晓东、吕晓萍出席会议，会议由监事会主席史历新先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议表决，两项提案均以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。通过的提案如下：
1、通过了《北京首都旅游股份有限公司2012年第一季度报告》，对董事会编制的报告发表了发表无异议的审核意见：
（1）公司2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2012年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
2、通过了《关于公司监事会推荐第五届监事会监事候选人的提案》，公司监事会推荐史历新先生（简历见附件1）、张晓东先生（简历见附件2）为公司第五届监事会监事候选人，吕晓萍女士（简历见附件3）经公司工会推荐直接成为公司第五届监事会职工监事。
本项提案提交股东大会审议，对第五届监事会监事候选人史历新先生、张晓东先生的选举以累积投票方式进行表决通过。
北京首都旅游股份有限公司监事会
2012年4月26日
附件1：监事候选人史历新先生简历
男，48岁，中共党员，注册会计师，大学本科学历。曾任北京长富宫中心总会计师，北京首都旅游集团有限责任公司计财部总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司管理部总经理。
附件2：监事候选人张晓东先生简历
男，43岁，中共党员，大学本科学历。曾任职北京市旅游局市场处，北京首都旅游集团有限责任公司管理部。现任北京首都旅游集团有限责任公司办公室主任助理。
附件3：职工监事吕晓萍女士简历
女，33岁，汉族，中共党员，大学本科学历，营销师，助理经济师。1999年2月至今在北京首都旅游股份有限公司任职。
北京首都旅游股份有限公司
2012年第一季度报告