证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2012-011号
朝华科技(集团)股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 本年度报告已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
1.3 信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
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3.2 主要财务指标
单位：元
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3.3 非经常性损益项目
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
2011年，公司主要工作仍围绕重大资产重组而进行，期间由于公司2009年12月审议通过的重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，且本次资产出售方深圳港钟科技有限公司提出作为标的资产内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，并表示不再参与本次重大资产重组，导致公司重组方案的重大调整，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2011年12月19日向中国证监会报送了《关于撤回朝华科技（集团）股份有限公司重大资产重组行政许可申请文件的申请》,主动要求撤回申请材料；2012年2月公司收到了证监会向公司出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，决定终止对该行政许可申请的审查。故截止报告期期末，公司持续经营能力仍面临不确定性。为谋求主营业务新的拓展，公司在2011年开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务。
经信永中和会计师事务所审计，截止2011年12月31日，公司营业收入为14,057,842.39元，营业利润-6,200,916.13元，利润总额为1,885,583.87元，资产总额为25,938,877.06元，净资产为-71,805,981.78元。本年度盈利主要系为支持公司重大重组工作和公司的正常运行，重庆市涪陵区财政局国库支付中心支付1000万元财政专项补贴款而实现。
5.2 主营业务分行业、产品、地区情况表 单位：万元
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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
报告期内利润较前一报告期发生重大变化，系公司在报告内收到重庆市涪陵区财政国库支付中心政府补助款1000万元所致。
报告期内营业收入较前一报告期发生重大变化系上年未开展任何经营业务所致。
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
6.4.1信永中和会计师事务所对本公司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计意见，董事会认为，该审计意见客观地反映了公司的实际状况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会就出具带强调事项段无保留意见审计报告的有关情况作如下说明：
公司2008年、2009年和2010年已连续三年亏损，截止2011年12月31日，净资产为-71,805,981.78元，净利润为1,885,583.87元，2011年度主要依靠非经常性收益实现盈利；报告期内，由于公司重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称港钟科技）签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且港钟科技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红并表示不再参与本次重大资产重组，构成对原重组方案的重大调整，根据相关规定，公司在2011年12月主动要求撤回了2009年12月向中国证监会提交的关于发行股份购买资产行政许可申请，原重大资产重组方案终止；截止报告期期末，由于更新重组方案尚未商确，且更新重组方案能否成功实施具有重大不确定性，会师所无法消除对公司持续经营能力的重大疑虑而出具非标意见符合公司实际。
但公司及其控股股东建新集团通过实施重大资产重组改善持续经营能力的意愿并未发生改变，建新集团承诺在2012年内将采取包括但不限于以下内容的实质性措施：1）继续通过实施资产重组以缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力；2）对公司的正常运营继续给予财务支持。目前，公司及建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，待新方案确定后，公司将及时提交董事会、股东大会审议。此外，公司在积极推进新的资产重组进程中也在谋求主营业务新的拓展，2011年公司已开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务，2011年有色金属矿产品贸易业务收入为14,057,842.39元。2012年1-4月从事有色金属矿产品贸易业务收入为12,942,916.50元。
据此，董事会认为公司重大资产重组能有效实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题，故公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，所以选择了持续经营假设编制基础。
6.4.2 信永中和会计师事务所对公司2011年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计意见，监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，并认为：董事会对信永中和会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，故监事会对信永中和会计师事务所出具带强调事项的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
朝华科技（集团）股份有限公司
法定代表人：史建华
二O一二年四月二十三日
| 股票简称 | *ST朝华 |
| 股票代码 | 000688 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 熊为民 | 方燕 |
| 联系地址 | 重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店603室 | 重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店603室 |
| 电话 | 023-67316388 | 023-67316603 |
| 传真 | 023-67316388 | 023-67316388 |
| 电子信箱 | weimingxiong1999@hotmail.com | fangyan0105@163.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（％） | 2009年 | |
| 营业总收入（元） | 14,057,842.39 | 0.00 | - | - |
| 营业利润（元） | -6,200,916.13 | -16,890,711.95 | -63.29% | -17,523,976.40 |
| 利润总额（元） | 1,885,583.87 | -21,730,711.95 | -108.68% | -13,245,104.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,885,583.87 | -21,730,711.95 | -108.68% | -13,245,104.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -6,200,916.13 | -16,890,711.95 | -63.29% | -17,523,976.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -8,688,932.61 | -5,663,917.81 | 53.41% | -7,852,005.81 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2009年末 | |
| 资产总额（元） | 25,938,877.06 | 2,567,866.23 | 910.13% | 3,397,920.33 |
| 负债总额（元） | 97,744,858.84 | 76,259,431.88 | 28.17% | 197,358,774.03 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -71,805,981.78 | -73,691,565.65 | -2.56% | -193,960,853.70 |
| 总股本（股） | 401,913,108.00 | 401,913,108.00 | 0.00% | 348,210,999.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（％） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0047 | -0.0541 | -108.69% | -0.033 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0047 | -0.0541 | -108.69% | -0.033 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0154 | -0.042 | -63.33% | -0.0436 |
| 加权平均净资产收益率（％） | - | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | - | - | - | - |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0216 | -0.0141 | 53.19% | -0.0225 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.1787 | -0.1834 | -2.56% | -0.5570 |
| 资产负债率（％） | 376.83% | 2,969.76% | -87.31% | 5,808.22% |
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -- | -- |
| 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 | -- | -- |
| 计入当期损益的政府补助 | 10,000,000.00 | -- |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -- | -- |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -- | -- |
| 非货币性资产交换损益 | -- | -- |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | -- | -- |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | -- | -- |
| 债务重组损益 | -- | -- |
| 企业重组费用 | -- | -- |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | -- | -- |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -- | -- |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -1,910,000.00 | -4,840,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -- | -- |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | -- | -- |
| 对外委托贷款取得的损益 | -- | -- |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -- | -- |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | -- | -- |
| 受托经营取得的托管费收入 | -- | -- |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,500.00 | -- |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -- | -- |
| 小计 | 8,086,500.00 | -4,840,000.00 |
| 所得税影响额 | -- | -- |
| 少数股东权益影响额（税后） | -- | -- |
| 合计 | 8,086,500.00 | -4,840,000.00 |
| 2011年末股东总数 | 46,285 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 46,284 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 25.88% | 104,000,000 | 104,000,000 | 24,000,000 | |||
| 上海和贝实业有限公司 | 境内非国有法人 | 5.00% | 20,109,979 | 20,109,979 | ||||
| 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 | 国有法人 | 2.49% | 10,000,000 | 10,000,000 | ||||
| 浙江天声科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.29% | 5,200,000 | 5,200,000 | 5,200,000 | |||
| 上海可欣贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 1.24% | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||
| 重庆麦登资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.24% | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||
| 张春丽 | 境内自然人 | 0.38% | 1,511,548 | |||||
| 郑惠华 | 境内自然人 | 0.35% | 1,396,873 | |||||
| 吴维佳 | 境内自然人 | 0.29% | 1,176,792 | |||||
| 谢定平 | 境内自然人 | 0.28% | 1,143,000 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 张春丽 | 1,511,548 | 人民币普通股 | ||||
| 郑惠华 | 1,396,873 | 人民币普通股 | ||||
| 吴维佳 | 1,176,792 | 人民币普通股 | ||||
| 谢定平 | 1,143,000 | 人民币普通股 | ||||
| 孙兆艳 | 1,031,240 | 人民币普通股 | ||||
| 何建华 | 889,000 | 人民币普通股 | ||||
| 刘会萍 | 884,770 | 人民币普通股 | ||||
| 李才雄 | 878,586 | 人民币普通股 | ||||
| 许 勇 | 869,569 | 人民币普通股 | ||||
| 孙国宝 | 768,985 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前10名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 主营业务分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 有色金属矿产品贸易 | 1405.78 | 1367.52 | 2.72 | 100 | 100 | 100 | ||
| 主营业务分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 有色金属矿产品贸易 | 1405.78 | 1367.52 | 2.72 | 100 | 100 | 100 | ||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 国内收入 | 1405.78 | 1367.52 | 2.72 | 100 | 100 | 100 | ||