§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 15,027,623.13 | 25,938,877.06 | -42.07% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -72,589,013.26 | -71,805,981.78 | 1.09% |
| 总股本（股） | 401,913,108.00 | 401,913,108.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.1806 | -0.1787 | 1.06% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 12,942,916.50 | 0.00 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -783,031.48 | -1,244,660.99 | -37.09% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -7,576,295.39 | -1,678,158.65 | 351.46% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0189 | -0.0042 | 350.00% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0019 | -0.0031 | -38.71% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0019 | -0.0031 | -38.71% |
| 加权平均净资产收益率（%） | － | － | － |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | － | － | － |
非经常性损益项目
□ 适用 √ 不适用
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 46284 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 张春丽 | 1,511,548 | 人民币普通股 |
| 郑惠华 | 1,396,873 | 人民币普通股 |
| 吴维佳 | 1,176,792 | 人民币普通股 |
| 谢定平 | 1,143,000 | 人民币普通股 |
| 孙兆艳 | 1,031,240 | 人民币普通股 |
| 何建华 | 889,000 | 人民币普通股 |
| 刘会萍 | 884,770 | 人民币普通股 |
| 李才雄 | 878,586 | 人民币普通股 |
| 许 勇 | 869,569 | 人民币普通股 |
| 孙国宝 | 768,985 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产总额减少40.50%，系2011年底预收本期销售款1100万，本期销售实现，同时减少对应的“存货”、“预收货款”；
2、营业总收入增加1294万元，系公司从2011年下半年起，增加了有色金属贸易业务；
3、归属于上市公司股东的净利润减少亏损37.09%，系公司2011年下半年增加了有色金属贸易业务，相应增加了贸易毛利；
4、经营活动产生的现金流量净额增加净流出351.46%，系本期预付采购款增加幅度较大，超过已结算收回的销售货款；
5、每股经营活动产生的现金流量净额增加净流出350.00%，系本期预付采购款增加幅度较大，超过已结算收回的销售货款；
6、基本每股收益、稀释每股收益减少亏损38.71%，主要原因从2011年下半年起，增加了有色金属贸易业务，相应增加了贸易毛利；
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
公司2011年年度财务报告被审计机构信永中和会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会在2011年年度报告中已就该事项作了具体说明（详见公司于2011年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司2011年年度报告》），由于本报告期未完成重组工作，故财务报告中强调事项所涉及的公司持续经营能力问题仍未得予解决，但董事会认为，若公司重大资产重组能有效实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。本报告内公司原重组方案已终止，公司正与重组相关各方磋商新的重新方案，待新方案商定且获董事会及股东大会审议通过后，公司将再次提交相关重组材料至中国证监会审核，能否获得上述机关的核准尚具不确定性。
（2）因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2007年5月23日起被实施暂停上市。2008年4月25日公司公布了《2007 年年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，故按照有关规定，公司在2008年5月5日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2008年5月7日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料，报告期内由于公司拟实施的重大资产重组尚未完成，故未向深交所提交补充申请恢复上市的资料。若恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | (2)追加支付承诺。 公司股改实施及后续重大资产重组完成后，如出现下述三种情况之一：1)若公司2011或2012年盈利低于上述承诺；2)公司2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计报告；3)公司未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告，建新集团将对公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股。 | 履行中 （《股权分置改革说明书》中有关该承诺事项的原文与建新集团的准确表述详见本表后的备注） |
| 股改股份 限售承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。 | 履行中 |
| 上海和贝 | 持股比例超过5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 履行中 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 建新集团 | 对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持有朝华集团10,400万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同。 对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的2,000万股，本公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。 | 需经中国证监会审核通过并核准豁免对本公司的要约收购义务。 |
| 发行所作承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 | 原重组方案终止该承诺失效 |
| 建银国际 | 建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 | ||
| 港钟科技 | 港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 | ||
| 重大资产重组所作承诺 | 建新集团 | 2010年7月21日，建新集团承诺：2010年、2011年及2012年三个会计年度内，交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币6亿元。若2010年、2011年及2012年三个会计年度内标的资产对应的实际净利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元的总价回购并予以注销。 2011年3月22日，建新集团对上述业绩补偿承诺进行了调整：建新集团承诺：2011年、2012年及2013年标的资产对应的经审计当年合计净利润分别不低于人民币2亿元。若补偿测算期间（2011年、2012年及2013年），经朝华集团聘请的会计师事务所审计后，出现标的资产每年度对应实际实现的累计净利润数小于上述累计净利润承诺数，则朝华集团可以按约定的方式和价格向建新集团回购股份，以实现建新集团对朝华集团的业绩补偿。 | 原重组方案终止该承诺失效 |
备注：公司于2009年11月10日在《中国证券报》(B006版)、《证券时报》(D9版)及巨潮资讯网上刊登了《朝华科技(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》，其中，控股股东建新集团对股改事项作了如下承诺：
“一、(一)1、对价安排(2)业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，有关资产成功注入后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
2、追加对价安排
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2,000万股。
（1）追加对价的触发条件
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或2012年归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元。
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：朝华集团2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：朝华集团未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。”
由于上述承诺事项可能会导致无限售股股东产生误解，建新集团就该股改承诺事项作如下准确表述：
一、(一)1、对价安排(2)业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
2、追加对价安排
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2,000万股。
（1）追加对价的触发条件
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元。
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
朝华科技（集团）股份有限公司
法定代表人：史建华
二O一二年四月二十三日
朝华科技(集团)股份有限公司
证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2012-012号
2012年第一季度报告