第七届董事会2012年第四次会议决议公告
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2012-007
广州珠江实业开发股份有限公司
第七届董事会2012年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2012年第四次会议通知以送达或电子邮件方式于4月13日发出，并于2012年4月24日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼会议室召开，应到表决董事10人，实到10人，独立董事林兵先生因公出差，委托独立董事曾炳权先生行使表决权。全体公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，审议并通过如下议案：
一、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2011年年度报告及摘要》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《广州珠江实业开发股份有限公司2011年年度报告及摘要》需提交股东大会审议。
二、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2011年度董事会报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《广州珠江实业开发股份有限公司2011年度董事会报告》需提交股东大会审议。
三、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵独立董事2011年度述职报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事述职报告需提交股东大会审议。
四、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《广州珠江实业开发股份有限公司2011年度财务决算报告》需提交股东大会审议。
六、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2011年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润221,903,626.47元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金合并抵销后为12,315,586.88元。
公司2011年度分红预案为：加上年初未分配利润260,262,454.54元，年末可供投资者分配的利润累计为469,850,494.13元。公司2012年计划开工项目较多,资金需求很大,同时,项目拓展需预备较多资金。从公司稳定健康经营考虑，本年度不进行现金分配，未分配利润结转到下一年度。
以2011年末总股本243,151,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司核销资产减值准备的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
根据企业会计准则及证监会“证监公司字[1999]138号”《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》，并根据公司制定的“各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度”的要求，依据“会计政策一贯性”及“配比和谨慎”的原则，本着实事求是的态度，公司在2011年度核销资产减值准备410,254.23元。核销的为投资性房地产减值准备，其它资产不存在核销的情形。
公司的投资性房地产由存货的房地产转入，转入时已根据存货成本与市价孰低的办法计提存货跌价准备。2011年已出售珠海拱北花苑新村、中珠大厦10楼等物业，核销其已计提的跌价准备410,254.23元。
八、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2012年第一季度报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；
九、审议通过《关于聘任朱卫平先生为公司独立董事的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意聘任朱卫平先生为公司独立董事，并提交股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请2012年度审计机构及确定其报酬的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意公司续聘大华会计师事务所有限公司为2012年度审计机构，年度审计费为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，并提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意公司对《公司章程》中的以下内容进行相应修改，并提交股东大会审议：
1、公司营业执照号已变更。因广州市工商管理局管理系统升级，我司营业执照注册号已由原号码变更为440101000083068。本次拟将章程第二条第二款中“在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4401011104119。”变更为“在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号440101000083068。”
2、股份总数与注册资本已变更。2011年7月28日，公司2010年度资本公积金转增股本方案实施完成，总股本由187,039,387股增加为243,151,203股，本次拟将：
第六条“公司注册资本为人民币壹亿捌仟柒佰零叁万玖仟叁佰捌拾柒元。”变更为“公司注册资本为人民币贰亿肆仟叁佰壹拾伍万壹仟贰佰零三元。”
第十九条“公司股份总数为187,039,387 股，均为普通股。”变更为“公司股份总数为243,151,203 股，均为普通股。”
以上议案之一、二、三、五、六、九、十、十一尚需提交公司2011年度股东大会审议，会议召开事宜董事会将另行审议并通知召开时间。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十六日
附件一：
朱卫平先生简历：
朱卫平，男，1957年5月出生，湖南益阳人，经济学博士，教授，博士生导师，产业经济学国家重点学科负责人，暨南大学产业经济研究院院长，教育部重大攻关项目首席专家。目前主要的社会兼职如下：广东省人民政府咨询专家、广东省委政策研究室咨询专家、广东省财政厅咨询专家、中国工业经济学会副理事长、广东经济学会常务副会长、广东体改研究会副会长、广东第三产业研究会副会长，白云机场、中金岭南、粤电力独立董事。
附件二：
广州珠江实业开发股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广州珠江实业开发股份有限公司董事会，现提名朱卫平先生为广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广州珠江实业开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广州珠江实业开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广州珠江实业开发股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广州珠江实业开发股份有限公司
（盖章）
二O一二年四月二十四日
附件三：
广州珠江实业开发股份有限公司
独立董事候选人声明
本人朱卫平，已充分了解并同意由提名人广州珠江实业开发股份有限公司董事会提名为广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广州珠江实业开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广州珠江实业开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广州珠江实业开发股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广州珠江实业开发股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：朱卫平
二O一二年四月二十四日
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2012-008
广州珠江实业开发股份有限公司
第七届监事会2012年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2012年第一次会议通知于2012年4月13日以电子邮件方式发出，并于2011年4月24日上午11:30在好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨家峰主持，以书面表决方式通过了如下决议：
一、会议审议通过了《公司2011年度监事会报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
二、会议审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
三、会议审议通过了《公司2012年第一季度报告及摘要》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
四、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见
（一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会未发现董事及高级管理人员存在滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司董事及高级管理人员没有发生违反中国证监会、上海证券交易所等法律法规而受到处罚等情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告，监事会认为，大华会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报告出具的审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果，客观公正地反映了对有关财务事项的评价。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司无重大收购资产、出售资产的行为发生。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
五、监事会对公司2011年年度报告及其摘要、2012年第一季度报告的审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所的有关要求，对公司2011年年度报告及其摘要、2012年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
1、公司2011年年度报告及其摘要、2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司规章制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告及其摘要、2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年度报告、季度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十六日