证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-011号

唐山三友化工股份有限公司

五届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开五届四次董事会的通知于2012年4月14日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2012年4月24日在三友宾馆会议室以现场会议的方式召开。应出席董事9人，亲自出席董事8人，独立董事崔宏因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事苏严代为表决，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《2011年度总经理工作报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2011年度报告摘要详见4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该报告需提交年度股东大会审议。

四、审议通过了《2011年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《2011年度利润分配预案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经公司聘请的审计机构——中喜会计师事务所有限责任公司的审计，2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润母公司口径为468,097,709.63元，提取10%法定盈余公积金46,809,770.96元，扣除已向股东分配的127,149,639.00元，加年初未分配利润411,840,978.38元，期末可供上市公司股东分配的利润为705,979,278.05元。

为保障公司广大股东利益，结合公司生产经营对资金需求，2011年度公司拟实施如下利润分配预案：以非公开增发后的总股本1,233,590,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

2011年度不进行资本公积金转增。

本预案尚需提交年度股东大会审议批准。

六、审议通过了《2011年度社会责任报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构及其报酬的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会审计委员会推荐，董事会同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量及其它上市公司支付会计师报酬的水平，确定其报酬。

此议案尚需提交年度股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于盈利预测实现情况的专项说明》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体情况详见同时披露的《关于盈利预测实现情况的公告》（公告编号：临2012-015号）

中喜会计师事务所就此出具了专项审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、审议通过了《关于2011年度各项资产处置损失的汇报》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2011年度公司应收债权坏账损失144.77万元，相应核减了已提取的坏帐准备；固定资产净损失360.58万元，减少当期利润；大宗原材料确认损失3702.66万元，库存商品净损失242.76万元。

十一、审议通过了《关于2012年度筹融资计划》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司2012年度根据正常生产经营资金、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式间接融资32.90亿元；另外还需办理续贷银行贷款20.39亿元。并授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。

此事项尚需提交年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2012年度为子公司提供担保的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司2012年在已有的为子公司担保额度基础上，对各子公司合计提供融资担保15.99亿元。其中新增贷款担保限额9.50亿元；贷款到期需继续办理担保的金额为5.92亿元；新增票据担保0.57亿元。并授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

此议案尚需提交年度股东大会审议。

具体情况详见同时披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2012-013号）

十三、审议通过了《2012年度生产经营计划》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《2012年基建、技改项目投资计划》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为进一步提升公司综合竞争力、突出三个科技、占领资源和优化现有产业结构，公司决定投资39.17亿元，进行2012年度基建、技改项目建设，其中基建类10项（其中五彩碱业110万吨/年纯碱项目，16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目，40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程（一期）为2011年底结转到今年项目）、安环类42项、征地类2项、研发类5项、创新类5项、节能类5项、生活类8项、技改类210项、浆粕公司38项。

十五、审议通过了《关于日常关联交易2012年预计及2011年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避了本议案表决。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交年度股东大会审议。

具体情况详见同时披露的《关于2012年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2012-014号）

十六、审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

因合并范围发生变化，为真实、准确反映公司固定资产实际使用状况，固定资产折旧年限及折旧率调整如下表，此次调整不会对公司净损益产生影响。

类 别	折旧年限（年）	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑	25-40	5	2.375-3.800
机器设备	10-20	5	4.750-9.500
仪器仪表	6-12	5	7.917-15.833
运输设备	6-12	5	7.917-15.833
电气设备	3-20	5	4.750-31.667

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、听取了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2011年审计工作的总结报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、听取了《董事会薪酬与考核委员会2011年度工作报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避了本议案表决。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关于在公司领薪董事的考核情况尚需提交年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于计提2011年度高管奖励基金的议案》。关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避了本议案表决。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

按《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定剔除收购化纤资产及大清河盐化资产对净利润和净资产的影响，计提高管奖励基金之前，公司2011年度归属于母公司的净利润为620,607,938.47元，净资产收益率为15.83%。根据《高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为10%，计提基数为合并报表中归属于母公司的净利润，应提取总额为6206.08万元。考虑到公司生产经营所需资金，实际提取4500万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。

二十一、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

尚需提交年度股东大会审议通过。

二十二、审议通过了《2012年一季报全文及正文》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2012年一季报正文详见4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十三、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

由于浓海水综合利用项目投产后产生副产品碳酸钙，为了节约资源，增加收益，董事会同意增加经营范围：轻质碳酸钙的生产与销售。

修改后经营范围为：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（特种设备除外）、销售及相关技术服务；普通货运；“两碱”工业盐的销售；房屋租赁；轻质碳酸钙的生产与销售。（最终以工商行政管理机关登记为准）

此议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意票8票，反对票1票，弃权票0票。

由于公司经营范围发生变化，《公司章程》第十四条修改后为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（特种设备除外）、销售及相关技术服务；普通货运；“两碱”工业盐的销售；房屋租赁；轻质碳酸钙的生产与销售。（最终以工商行政管理机关登记为准）

随着公司业务规模的不断扩大，为提高决策效率，《公司章程》第一百五十六条增加一款：总经理办公会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押涉及总金额不得超过公司净资产的2%，单项金额不得超过公司净资产的1%。涉及国有资产处置的，还需履行国有资产监管部门的报批程序。

此议案尚需提交股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于氯碱公司投资建设3万吨/年糊树脂项目的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为了调整氯碱产品结构，加快转型发展特种树脂，可有效规避普通PVC、副产品盐酸、液氯供大于求的市场风险，董事会同意控股子公司唐山三友氯碱有限责任公司投资3.93亿元建设3万吨/年糊树脂项目。

二十六、审议通过了《关于投资设立三友大厦投资公司的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为加快三友大厦项目工作进展，进一步理顺三友大厦目前的筹建管理及后续的三友大厦经营管理工作，董事会同意成立唐山三友大厦投资有限公司（筹）（最终以工商注册为准），具体负责三友大厦项目建设。该公司注册资本1.2亿元人民币，全部由公司自有资金出资，成立后为公司全资子公司。暂定经营范围：餐饮、住宿、对酒店项目的非金融性投资等。同时董事会同意授权公司经营班子具体办理三友大厦投资公司组建的各项工作，包括但不限于办理公司组建、工商注册及其它有关法律手续。

二十七、审议通过了《关于在香港设立贸易公司的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为落实公司“走出去、内强外扩”战略，加快公司国际化步伐，充分利用香港作为世界贸易中心、金融中心、经济中心的地位优势，做大做强公司进出口贸易业务，董事会同意公司以进出口业务为基础，在香港注册成立贸易公司。该公司注册资本3000万元港币，由公司出资2000万元港币控股，公司全资子公司兴达化纤出资1000万元港币参股。暂定营业范围：进出口贸易,技术、设备进出口业务,海外投资、并购、设厂等相关投资。

为保证香港贸易公司组建的顺利开展，董事会同意授权公司经营班子具体办理香港贸易公司组建的各项工作，包括但不限于办理公司组建、工商注册及其它有关法律手续。

二十八、审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十九、2011年年度股东大会召开事宜将另行公告。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2012年4月26日

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2012-012号

唐山三友化工股份有限公司

五届三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开五届三次监事会的通知于2012年4月14日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2012年4月24日在三友宾馆会议室以现场会议的方式召开。应出席监事3人，亲自出席监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交年度股东大会审议。

二、审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》，并提请年度股东大会审议。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会对公司2011年年度报告及摘要出具了书面审核意见：

1、公司2011年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用。公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的。

四、审议通过了《关于2011年度各项资产处置损失的汇报》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为，公司对2011年度各项资产损失的处置，符合公司实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定，程序合法，依据充分。

五、审议通过了《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

六、审议通过了《2012年一季报全文及正文》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会对公司2012年一季报全文及正文出具了书面审核意见：

1、公司2012年一季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2012年4月26日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2011-013号

唐山三友化工股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：唐山三友氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司、唐山三友硅业有限责任公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司、唐山三友盐化有限公司、青海五彩碱业有限公司、唐山三友集团东光浆粕有限责任公司。

●本次担保金额：15.99亿元人民币。

●截至2011年12月31日，公司累计对子公司担保额度为：176,875万元人民币(不包含本次担保额度)，占最近一期末净资产的43.82%。

●除对子公司担保外，无对外担保。

●无逾期担保。

一、担保情况概述

为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求， 2012年公司计划在已有的为子公司担保额度基础上，拟对子公司提供融资担保15.99亿元。其中新增贷款担保限额9.50亿元；贷款到期需继续办理担保的金额为5.92亿元；新增票据担保0.57亿元。

2012年为子公司新增担保明细如下：

单位：人民币万元

项目	被担保单位	2012年新增担保限额	截止2011年底担保金额	用途
银行借款担保	氯碱公司	20,000	56,875	流动资金周转及项目建设
	热电公司	0	28,500	流动资金周转及项目建设
	硅业公司	40,000	38,200	流动资金周转及项目建设
	兴达化纤	20,000	9,000	流动资金周转及项目建设
	盐化公司	5,000	0	流动资金周转及项目建设
	五彩碱业	见注	30,000	流动资金周转及项目建设
	东光浆粕	10,000		流动资金周转及项目建设
票据担保	子公司	5,700	14,300	流动资金周转
	小 计	100,700	176,875

注：2011年9月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为五彩碱业14亿元银行贷款提供担保。此决议尚在有效期内，担保额度剩余11亿元，为避免重复审议，此次不再提交董事会审议。

上述事项已经公司五届四次董事会审议通过,尚需提交年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）氯碱公司

公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：周金柱

注册资本：51,805.20万元（截止2011年底）

主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售

本公司持股比例：93.34%

财务状况：截止2011年底，资产总额223,478万元，净资产99,782万元，资产负债率55.35%。2011年实现主营业务收入247,236万元，净利润10,267万元。2012年非公开增发注资完成后，注册资本变更为69,964.04万元，资产负债率变为47.33%。

（二）硅业公司

公司名称：唐山三友硅业有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区(下转B51版)