第五届董事会第八次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2012-11
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于 2012年4月13日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2012年4月24日下午在上海市闸北区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到7名。董事刘海群先生因事未能出席本次会议，委托董事陈克东先生代为行使表决权；独立董事常清先生因事未能出席本次会议，委托独立董事傅长禄先生代为行使表决权。在对《公司高级管理人员2011年度薪酬方案》表决时，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、程庆刚先生和梁明先生进行了回避；在对《公司关于2012年度预计日常关联交易事项的议案》表决时，关联董事黄建荣、陈汛桥先生、程庆刚先生和梁明先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《公司2011年度总裁工作报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《公司2011年度董事会工作报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《公司2011年度独立董事述职报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《公司2011年度财务决算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《公司2011年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意2011年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《公司2011年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《关于2011年度董、监事及独立董事津贴的议案》
同意对董、监事及独立董事的津贴标准作如下调整：
（1）公司不再在每次召开董、监事会会议期间发放会议津贴及交通费用；
（2）不在公司领取薪酬的董事按30,000元/年度（税后）发放任职津贴,不在公司领取薪酬的监事按20,000元/年度（税后）发放任职津贴；
（3）公司独立董事按100,000元/年度（税后）发放任职津贴。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、《公司高级管理人员2011年度薪酬方案》
同意《公司高级管理人员2011年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2011年1月1日起执行并予以发放。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、《公司2012年度生产经营和投资计划》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、《公司2012年度营销计划》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、《公司2012年度财务预算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、《公司关于2012年度预计日常关联交易事项的议案》
详细内容请查阅2012年4月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2012-12公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、《公司关于续聘2011年度审计机构的议案》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》
会议同意，公司召开2011年度股东大会。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、《公司2012年第一季度报告及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
2011年度股东大会具体安排如下：
（一）会议召开时间：2012年5月18日（星期五）上午10:30
（二）会议地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
（三）召开方式：以现场方式投票表决
（四）会议拟审议的议题：
1、《公司2011年度董事会工作报告》
2、《公司2011年度监事会工作报告》
3、《独立董事年度述职报告》
4、《公司2011年年度财务决算报告》
5、《公司2011年度利润分配预案》
6、《公司2011年年度报告及摘要》
7、《公司2012年度财务预算报告）
8、《公司关于2012年度预计日常关联交易事项的议案》
9、《公司关于续聘2011年度审计机构的议案》
10、《关于2011年度董、监事及独立董事津贴的议案》
（五）出席会议对象
1、截止2012年5月11日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（授权委托书格式见附件1）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记（股东登记表格式见附件2）。
2、登记时间：2012年5月15日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：唐迟乐 富珺婷
（七）其他事项
出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2012年4月26日
附1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附2：股东登记表格式：
股东登记表
兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司2011年度股东大会。
登记人： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2012-12
西藏珠峰工业股份有限公司
关于2012年度预计日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司2011年度关联交易预计发生额为51,713.76万元，2011年实际发生关联交易36,232.89万元，比预计减少15,480.87万元。主要原因是向新疆塔城国际资源有限公司实际购买锌精矿1,509.47万元，比预计减少24,254.17万元。
2、根据经公司批准的相关持续性关联交易事项和协议，结合2011年度日常关联交易发生的实际情况，以及2012年生产经营计划生产安排，公司编制了2012年日常关联交易的预计方案。2012年度将要发生日常关联交易金额约为42,220.53万元。
3、2012年4月24日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。
4、本议案须提请2011年度股东大会审议。
一、公司2012年度预计日常关联交易情况
根据2011年日常关联交易情况和关联方范围的变化，公司预计2012年全年日常关联交易总金额为：42,220.53万元，具体构成如下：
人民币 单位：万元
| 交易事项 | 关联单位名称 | 2012年预计交易金额 | 2011年交易金额 |
| 锌精矿采购 | 西部矿业股份有限公司 | 28,671.52 | 27,644.77 |
| 电力及蒸汽 | 西部矿业股份有限公司 | 5,500.00 | 5,586.49 |
| 采购锌粉 | 西部矿业股份有限公司 | 742.50 | 963.25 |
| 采购铅泥 | 西部矿业股份有限公司 | 600.00 | |
| 销售铅渣 | 西部矿业股份有限公司 | 1,000.00 | |
| 销售铁粉和铅烟灰 | 西部矿业股份有限公司 | - | 30.43 |
| 污水处理费 | 西部矿业股份有限公司 | 100.00 | 109.97 |
| 锌精矿采购 | 新疆塔城国际资源有限公司 | 5,218.00 | 1,509.47 |
| 支付房屋租赁费 | 上海投资组合中心有限公司 | 388.51 | 388.51 |
| 合计 | 42,220.53 | 36,232.89 | |
二、关联方介绍和关联方关系
1、西部矿业股份有限公司
住 所：青海省西宁市五四大街52号
法定代表人：汪海涛
注册资本：23.83亿
企业类型：股份有限公司
经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。
关联关系：西部矿业股份有限公司，其董事黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
2、新疆塔城国际资源有限公司
住 所：塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
关联关系：新疆塔城国际资源有限公司持有本公司29.44%股份，系本公司控股股东。
3、上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。原材料采购和提供动力的日常关联交易定价政策和依据为：以市场公允价格为基础签订年度购销合同。合同期内，原材料采购双方将依据市场价格变化情况每月对关联交易价格进行调整；提供动力双方将依据市场价格变化情况适时对关联交易价格进行调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方为公司提供原材料和动力发生的关联交易，可以充分利用关联方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。公司与关联方发生的原材料采购和提供动力是公司在生产经营过程中持续发生的关联交易行为且持续存在。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。 对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
五、公司独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司现任独立董事傅长禄先生、常清先生及钱逢胜先生对《公司关于2012年度预计日常关联交易事项的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下一致意见：
1、2012年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
2、2012年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议《公司关于2012年度预计日常关联交易事项的议案》及表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2012年4月26日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2012-13
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2012年4月13日以电话和传真方式发出，会议于2012年4月24日上午在上海市闸北区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到4名。监事任显成先生因事未能出席本次会议，委托监事会主席冯雷昌先生代为行使表决权。在对《公司高级管理人员2011年度薪酬方案》表决时，关联监事冯雷昌先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式逐项审议并表决通过了以下议案：
1、《公司2011年度监事会工作报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，对0票，弃权0票。
2、《公司2011年度总裁工作报告》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、《公司2011年度财务决算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、《公司2011年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议同意2011年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、《公司2011年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、《公司高级管理人员2011年度薪酬方案》
同意《公司高级管理人员2011年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2011年1月1日起执行并予以发放。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、《公司2012年度生产经营和投资计划》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、《公司2012年度营销计划》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、《公司2012年度财务预算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、《公司关于2012年度预计日常关联交易事项的议案》
详细内容请查阅2012年4月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2012-12公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、《公司关于续聘2011年度审计机构的议案》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、《公司2012年第一季度报告及摘要》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2012年4月26日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2012-14
西藏珠峰工业股份有限公司
关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司2010年、2011年经审计机构出具的审计报告显示已连续两个会计年度经营净利润为负值，根据上海证券交易所《股票上市股则》13.2.1条的相关规定，为充分揭示风险，本公司股票于2012年4月26日停牌一天，从2012年4月27日开始实施退市风险警示特别处理，公司股票简称由“ST珠峰”，改为“*ST珠峰”，证券代码600338不变，公司股票日涨跌幅限制5%不变，如果公司连续三年亏损将面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2012年4月26日