第五届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-016
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
2012年4月13日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2012年4月24日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，独立董事余卓平因公务出国，未能亲自出席会议，委托独立董事陈亦英在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于计提减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关规定，2011 年度公司对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计6,367.98万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）2,538.08万元，存货跌价准备3,829.90万元。
2、《2011年度公司财务决算的报告》
3、《2011年度公司利润分配预案》
2011年母公司实现净利润364,430,321.84元。根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积36,443,032.18元，加年初未分配利润257,169,977.16元，扣除本年度支付股利19,149,494.60元，当年实际可供股东分配利润为566,007,772.22元。
由于报告期公司利润大幅下降，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.609元/股。同时，非公开发行股票申请2012年4月刚获中国证监会核准，尚未实施，为确保募投项目的建设进程，公司已通过银行贷款先期投入募投项目。截至报告期末，公司资产负债率已达64.42%。为支持公司产业发展，缓解公司营运资金压力，故本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未用于分红的资金补充公司主营业务的流动资金及项目投资。
独立董事发表了独立意见：董事会根据公司实际经营状况及资金需求，拟定本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会阐述的理由合理，决策程序合法，同意将此提案提交公司股东大会审议。同时，我们希望公司在激烈的市场竞争中，把握机遇，克服困难，努力提升盈利能力，给予股东合理回报。
4、《2011年度公司董事会工作报告》
5、《2011年度报告及年度报告摘要》
6、《2011年度内部控制自我评价报告》
《2011年度内部控制自我评价报告》作为公司2011年年度报告附件同时披露。
7、《2011年度履行社会责任报告》
《2011年度履行社会责任报告》作为公司2011年年度报告附件同时披露。
8、《关于支付中天运会计师事务所有限公司2011年度审计报酬的议案》
根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，董事会决定支付年审会计师事务所中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运事务所”）2011年度审计费用90万元，公司承担审计期间的交通费、住宿费等。
9、《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度年审会计师事务所的提案》
根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司聘请中天运事务所为公司2011年度的审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘中天运事务所为公司2012年度年审会计师事务所，聘期壹年。并提请股东大会授权董事会决定中天运事务所2012年度的审计费用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意将本议案提交股东大会批准。
10、《2012年度公司财务预算的报告》
11、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供部分担保的议案》
经公司2010年年度股东大会批准：
公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请了综合授信额度5亿元，截至2012年3月底，实际借款3.5亿元；
公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）向财务公司申请了综合授信额度4亿元，截至2012年3月底，实际借款4亿元，由公司提供担保；
公司控股子公司上海复合材料科技有限公司向财务公司申请了综合授信额度2000万元，截至2012年3月底，实际借款1000万元，公司提供651.70万元担保。
以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年。
控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司向财务公司申请了综合授信额度3亿元，其中：2亿元借款期限二年，1亿元借款期限一年，截至2012年3月底，实际借款3亿元，公司提供1亿元担保。。
根据公司年度经营计划及资金预算，拟在以上授信额度到期后，公司向财务公司申请综合授信额度5亿元；上海神舟新能源向财务公司申请综合授信额度4亿元，由公司提供担保；上海复合材料科技有限公司向财务公司申请综合授信额度2500万元，由公司按股比提供担保；内蒙古神舟硅业有限责任公司向财务公司申请综合授信额度1亿元，由公司在按股比担保的原则下提供担保。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。
同时，董事会提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，可结合实际经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度，并提供相应担保。
鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故公司及子公司向财务公司申请综合授信额度的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见：关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
12、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》
经公司第四届董事会第二十七次会议批准，公司向中国进出口银行上海分行申请了综合授信额度1.9亿元，期限二年，截至2012年3月底，实际借款1.9亿元。
经公司2010年年度股东大会批准：
公司向商业银行申请了综合授信额度6亿元，截至2012年3月底，公司实际借款1.19亿元；经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将光大银行上海分行授予的2.5亿元授信额度，转给了上海神舟新能源，截至2012年3月底，上海神舟新能源使用该额度开具了1.71亿元的银行承兑汇票，并由公司提供担保。
公司控股子公司上海太阳能科技有限公司向商业银行申请综合授信额度1.5亿元，截至2012年3月底，实际借款1亿元，公司提供4900万元担保；
上海神舟新能源向商业银行申请流动资金授信额度8000万元，截至2012年3月底，实际借款6000万元，由公司提供担保。
以上授信期限均为一年。
经公司2011年第二次临时股东大会批准：
公司控股孙公司AEROSPACE PHOTOVOLTAIC ITALYS.R.L. （以下简称“API公司”）向商业银行申请授信额度1200万欧元，截至2012年3月底，实际借款700万欧元，由公司提供担保；
公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司向商业银行申请授信额度2000万欧元，截至2012年3月底，实际借款970万欧元，由公司提供1000万欧元担保。
以上授信期限均为一年。
根据公司年度经营计划及资金预算，拟在以上授信额度到期后，公司向中国进出口银行上海分行申请综合授信额度3亿元，期限三年，由上海航天技术研究院提供担保。
公司向商业银行申请综合授信额度10.5亿元，其中，向上海神舟新能源提供转授信3亿元，并由公司提供借款担保；上海太阳能科技有限公司向商业银行申请综合授信额度1亿元，由公司按股比提供担保；上海神舟新能源向商业银行申请综合授信额度3亿元，由公司提供担保；全资子公司连云港神舟新能源有限公司向商业银行申请综合授信额度2亿元；API公司向商业银行申请授信额度1200万欧元，公司以内保外贷形式，按股比提供不超过1000万欧元的担保；上海航天控股（香港）有限公司向商业银行申请授信额度2000万欧元，公司以内保外贷形式，提供担保。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。
同时，董事会提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，可结合实际经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度，并提供相应担保。
13、《关于公司向上海航天技术研究院申请1亿元委托贷款的议案》
因开发建设西部地区不少于150MW光伏电站项目的资金需求，董事会同意，公司向上海航天技术研究院申请1亿元委托贷款，用于电站项目的前期开发，委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，期限两年。
14、《关于合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司向公司提供委托贷款的议案》
经公司2011年第五届董事会第四次会议批准，合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”） 向公司提供了9000万元的委托贷款，期限一年。
由于公司业务发展需要，董事会同意，在上述委托贷款到期后，由上海德尔福继续向本公司提供9000万元委托贷款，期限一年，委托贷款利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%。
15、《关于向全资子公司上海新光汽车电器有限公司提供委托贷款的议案》
经公司第四届董事会第三十三次会议批准，公司向控股子公司上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光汽电”）提供了2000万元委托贷款。
经公司对汽车电子生产企业资源整合，目前，新光汽电已成为公司全资子公司。根据新光汽电2012年经营计划及资金需求，董事会同意，在以上委托贷款到期后，继续向新光汽电提供不超过2000万元的委托贷款，期限一年（起止日期以合同为准）。
16、《关于本部组织机构调整的议案》
为了进一步推进航天机电实体化改革，建立以市场为导向、以销售为核心、目标明确、运作高效的组织架构，董事会同意公司调整总部业务部门的组织架构及相应职能。
调整后的公司机构设置为：光伏事业部、汽配事业部、投融资事业部、审计和风险管理部、经营计划部、技术质量部、财务部、人力资源部、企业文化部、董事会办公室、综合办公室、信息化管理部。
17、《关于公司高级管理人员辞职的议案》
公司副总经理李昕先生、潘军先生因工作调动，向董事会提出辞去副总经理的职务。董事会同意李昕先生、潘军先生的辞职请求，并谨向他们任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
独立董事对本议案发表了独立意见：李昕先生、潘军先生辞去副总经理职务所履行的程序符合公司章程的有关规定，同意他们的辞职请求。
议案1、2、3、4、5、9、10、11、12、13、14需提交股东大会审议。
2011年年度股东大会召开时间另行通知。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十六日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-017
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届监事会第十三次
会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2012年4月24日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，全体监事出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
监事在列席了公司第五届董事会第十四次会议后，召开了第五届监事会第十三次会议。审议并全票通过以下议案：
一、《2011年度监事会工作报告》
2011年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和健康发展起到了积极作用。
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了十三次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会会议：
1、2011年2月16日召开了第四届监事会第三十二次会议，监事会对董事会通过的议案无异议。监事会认为，董事会所通过的关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
2、2011年3月4日召开了第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《公司分红权激励计划》（适用于分公司、控股子公司）议案。监事会认为董事会通过的《资产损失财务处理办法》，符合有关法律法规的相关规定，有助于进一步健全公司内部控制制度。
3、2011年4月6日召开了第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，对董事会审议通过的议案无异议。
4、2011年4月22日召开了第五届监事会第一次会议，会议选举柯卫钧为公司第五届监事会监事长。监事会认为：公司董事长选举、高级管理人员的提名和聘任程序符合公司章程的规定；公司《关联交易内部控制制度》符合上海证券交易所的相关制度指引；公司全资子公司签订的重大合同所约定的采购价格优于市场价格，对公司净利润将产生正面影响。监事会对董事会通过的其它议案无异议。
5、2011年4月27日召开了第五届监事会第二次会议。会议审议并全票通过了《2010年度监事会工作报告》、《关于计提减值准备的议案》、《2010年年度报告及年度报告摘要》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2010年度内部控制自我评价报告》、《2010年度履行社会责任报告》、《2011年第一季度报告全文及正文》等议案。监事会认为，董事会通过的各项关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会通过的其他议案无异议。
6、2011年7月2日召开了第五届监事会第三次会议，监事会认为本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，提高公司的盈利能力和抗风险能力。关联方航天投资控股有限公司认购公司非公开发行股票所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。
7、2011年8月12日召开第五届监事会第四会议，审议通过了《2011年半年度报告及摘要》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《2011年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》、《2011年度非公开发行A 股股票预案（修订版）》的议案》，监事会认为本次非公开发行股票议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现非公开发行涉及的关联交易有损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。
8、2011年8月23日以通讯方式召开第五届监事会第五次会议，监事会对董事会通过《关于公司按股比对内蒙古中环光伏材料有限公司增资的议案》无异议，监事会认为对内蒙古中环光伏材料有限公司进行增资，可进一步扩大其经营规模，提高经济效益。
9、2011年9月13日以通讯方式召开了第五届监事会第六次会议，监事会认为：《关于公司不参与成都航天模塑股份有限公司增资扩股的议案》所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。
10、2011年10月27日召开第五届监事会第七次会议。审议通过了《2011年第三季度报告全文及正文》。监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。
11、2011年11月22日以通讯方式召开第五届监事会第八次会议。监事会对董事会通过的《关于聘任中天运会计师事务所有限公司为公司2011年度年审会计机构的议案》无异议，监事会认为本次聘任所履行的审批程序符合有关规定。监事会对董事会通过的其它议案无异议。
12、2011年12月20日召开第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调减2011年度非公开发行股票募集资金总额的议案》，监事会认为董事会调减2011年度非公开发行股票募集资金总额符合市场变化情况，在股东大会授权范围内进行决策，程序合法，监事会无异议。监事会对董事会审议通过的其它各项议案无异议。
13、2011年12月29日以通讯方式召开第五届监事会第十次会议。监事会认为，董事会对2012年度的日常关联交易预计所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会审议通过的其它各项议案无异议。
（二）监事会独立意见
二、《关于计提减值准备的议案》
监事会同意公司董事会审议通过的《关于计提减值准备的议案》，认为计提理由合理，程序规范，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、《2011年年度报告及年度报告摘要》
中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司2011年年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、《2011年度内部控制自我评价报告》
监事会审议并通过《2011年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对公司 《2011 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
公司监事会认真审阅了公司《2011年度内部控制自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度得到有效贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。全体监事一致认为，公司 2011 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
五、《2011年度履行社会责任报告》
监事会审议并通过《2011年度履行社会责任报告》，认为该报告的内容真实、准确，客观地肯定了公司在履行社会责任等方面所取得的成绩。
六、《2012年第一季度报告全文及正文》
监事会保证公司2012年第一季度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七、监事会认为，第五届董事会第十四次会议通过的关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
八、监事会对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的其他议案无异议。
公司职工监事王林先生因工作调动，向监事会提出辞去监事的请求。在此，公司监事会谨向王林先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月二十六日