第八届董事会第十九次
会议决议公告暨召开2011年
年度股东大会的通知
股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2012004
湖北美尔雅股份有限公司
第八届董事会第十九次
会议决议公告暨召开2011年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2012 年4 月12日发出了召开公司第八届第十九会议董事会通知。会议以现场方式于2012年4月24日上午9时在公司团城山办公大楼五楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事程泽林先生因公出差未能出席，委托董事许雷华先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、公司2011年度总经理工作报告；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
二、公司2011年度董事会工作报告；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、公司2011年年度报告及报告摘要；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
四、公司独立董事2011年度履职报告；（直接提交公司股东大会审议）
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
五、董事会审计委员会关于公司2011年度的审计工作总结；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
六、公司2011年度财务决算报告；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
七、关于公司2011年度利润分配的预案；
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润为45,426,242.36元，归属于母公司股东净利润27,809,765.44元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-67,412,008.91元，截止2011年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-39,602,243.47元。
由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
八、关于聘请公司2012年度审计机构议案；
经公司董事会审议，拟继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，并授权管理层根据2012年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
同时拟聘请该会计师事务所为公司2012年度内控审计机构，并授权管理层根据2012 年度内控审计的具体工作量及市场价格水平，确定其内控审计费用。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
九、关于预计公司2012年日常关联交易的议案；
此项议案4名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决。
（杨闻孙、程泽林、裴文春、张四海四名董事回避表决）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、公司关于增补第八届董事会独立董事的议案；
同意增补冯德虎先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十一、公司关于增补第八届董事会董事的议案；
1、同意增补朱世明先生为公司第八届董事会董事候选人；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2、同意增补李宇强先生为公司第八届董事会董事候选人；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
上述第十至第十一项议案中，非独立董事候选人提名将提交公司2011 年年度股东大会审议；独立董事候选人提名将提交上海证券交易所进行资格审核，审核无异议后将提交公司2011年度股东大会审议。
十二、公司关于聘任证券事务代表的议案；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十三、关于将控股子公司湖北美尔雅销售有限公司更名为湖北美尔雅服装有限公司的议案；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十四、公司关于在黄金山工业新区投资建设纺织服装工业园一期项目的议案；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十五、审议关于公司申请银行授信额度及为控股子公司银行贷款提供抵押担保的报告的议案；
同意公司向兴业银行黄石支行申请一年期流动资金授信5,000万元，并以部分自有房产提供抵押。
公司控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司因经营发展需要，向中国工商银行股份有限公司黄石杭州路支行申请期限为10年、额度不超过1.8亿元的人民币固定资产融资贷款，同意我公司以部分资产提供抵押担保。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十六、关于公司财务系统整合的议案；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十七、公司关于召开2011年度股东大会的议案；
公司2011年度股东大会会议通知如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年5月28日上午9：00时，时间半天
3、会议地点：本公司团城山办公大楼五楼会议室
4、会议召开方式：现场方式，记名投票表决
（二）会议议程
1、审议公司2011年《独立董事述职报告》；（独立董事向董事会提交了《独立董事履职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上述职）；
2、审议公司2011年度董事会工作报告；
3、审议公司2011年年度报告及年度报告摘要；
4、审议公司2011年度监事会工作报告；
5、审议公司2011年度财务决算报告；
6、审议公司2011年度利润分配预案；
7、审议关于聘请公司2012年度审计机构议案；
8、审议关于公司日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；
9、审议公司关于增补独立董事的议案；
10、审议公司关于增补部分董事的议案；
11、审议公司关于增补部分监事的议案；
12、审议关于为控股子公司银行贷款提供抵押担保的报告的议案；
13、审议公司关于在黄金山工业新区投资建设纺织服装工业园一期项目的议案。
（三）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2012年5月22日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；
3、公司聘请的顾问律师。
（四）其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理；
2、登记方法：
（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；
（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；
3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2012年5月25日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。
4、联系方式：
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：余玲艳
邮政编码：435003 电话：0714—6360238 传真：0714—6360219
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十八、公司2012年第一季度报告；
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一二年四月二十五日
附：
1、独立董事候选人简历：
冯德虎先生，中国国籍，1962年2月7日出生，毕业于山东纺织工学院棉纺织专业，本科学历，后又进修于浙江大学工商管理硕士研修班、澳门科技大学MBA。近五年历任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服装股份有限公司董事长，现任中国服装协会专职副会长，同时兼任中捷缝纫机股份有限公司独立董事。
2、董事候选人简历：
朱世明先生，1967年7月出生，大学本科学历，经济师。现任建设银行黄石分行行长助理。近五年历任建设银行黄石分行营业部经理、建设银行黄石分行对公客户一部经理、建设银行黄石环球支行行长、建设银行黄石分行行长助理职务。
李宇强先生，1960年3月出生，毕业于湖北经济学院（本科），经济师。现任黄石电力集团有限公司董事长兼总经理。近五年历任黄石供电公司副总经济师，黄石电力集团有限公司董事长兼总经理。
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2012005
湖北美尔雅股份有限公司
第八届监事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第八届监事会第八次会议于2012年4月24日上午11 时在公司五楼会议室召开，应到监事4 名，实到监事4名，部分高管人员列席了会议,会议由公司监事田煦先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事经认真审议，以投票表决的方式一致通过了以下议案：
一、审议通过公司2011年年度报告及报告摘要；
经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2011年年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2011年年度报告全文及其摘要经公司第八届董事会第十九会议审议一致通过。
本公司全体监事保证公司2011年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决情况如下：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过公司2011年度监事会工作报告；
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，众环海华会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2011年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
4、监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据要求,我们作为公司监事,对公司 2011 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：
2011年度。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止到2011 年12月31日，公司担保余额为 35万元。系为公司控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司银行借款提供担保。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
7、对公司2011年度报告的审核意见
公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2011年经营管理和财务状况；
在对2011年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况如下：4票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过公司2011年度财务决算报告；
议案表决情况如下：4票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过关于公司2011年度利润分配预案；
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润为45,426,242.36元，归属于母公司股东净利润27,809,765.44元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-67,412,008.91元，截止2011年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-39,602,243.47元。
由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
议案表决情况如下：4票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过关于续聘公司2011年度财务审计机构并支付报酬的议案；
议案表决情况如下：4票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过了公司日常关联交易的议案；
议案表决情况如下：4票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过关于增补第八届监事会监事的议案
增补周继承先生为公司第八届监事会监事候选人。
周继承先生，男，1976年1月出生。现就职于湖北美尔雅销售有限公司。近五年一直就职于湖北美尔雅销售有限公司，担任公司服装面辅料质量控制技术部门负责人。
议案表决情况如下：4票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审通过了公司2012年第一季度报告。
公司监事会在全面了解和审核公司2012年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2012年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2012年第一季度的财务状况和经营成果。
议案表决情况如下：4票同意，0 票反对，0 票弃权
以上第一项至第七项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二○一二年四月二十五日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2012006
湖北美尔雅股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2011年度日常关联交易相关情况报告如下：
一、2011年度日常关联交易基本情况及2012年关联交易预计情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本期交易金额（元） | 预计2012年度关联交易金额（元） | |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 2,189,694.36 | 3,000,000.00 | |
| 湖北美红服装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 2,989,029.01 | 4,000,000.00 | |
| 黄石美爱时装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 1,261,123.73 | 2,000,000.00 | |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 购销商品 | 采购面料 | 采购市场价 | 1,016,095.56 | 5,000,000.00 | |
| 湖北美红服装有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 23,886,308.67 | 40,000,000.00 | |
| 黄石美兴时装有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 639,306.19 | 2,000,000.00 | |
| 黄石美爱时装有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 1,016,656.34 | 8,000,000.00 | |
| 合计 | 32,998,213.86 | 64,000,000.00 | ||||
2、关联租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产涉及金额(元） | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益（元） | 租赁收益确认依据 | |
| 本公司 | 湖北美红服装有限公司 | 厂房 | 3,873,357.75 | 2011年1月1日 | 2011年12月31日 | 576,976.80 | 10元/月/平方米 | |
| 本公司 | 黄石美爱时装有限公司 | 厂房 | 5,207,311.54 | 2011年1月1日 | 2011年12月31日 | 568,639.20 | 10元/月/平方米 | |
| 合计 | 9,080,669.29 | 1,145,616.00 | ||||||
3、关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 本公司 | 17,800,000.000 | 2009年9月18日 | 2012年9月18日 | 否 | |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 本公司 | 19,500,000.000 | 2004年4月16日 | 否 | ||
二、关联方介绍及关联关系
| 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 企业性质 | 与本公司关系 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限责任 | 第一大股东 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 黄石市 | 生产销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 湖北美红服装有限公司 | 黄石市 | 生产销售高档西服 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 生产销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限 | 受同一股东控制 |
四、关联交易的持续性和必要性
(下转B70版)