朱传宾先生，男，1952年12月出生，1994年7月毕业于柳钢职工大学“财会专业”，2006年12月攻读中共广西壮族自治区委员会党校、广西行政学院工商“企业管理专业”研究生(在读)。1975年7月至2001年3月任柳钢修建公司财务科长；2001年3月至2005年7月任柳钢(集团)公司资财部副部长；2005年7月至今任柳钢(集团)公司资财部部长，副总会计师。

张志伟先生简历

张志伟，男，1963年11月出生，大学本科学历，高级工程师职称。曾任小轧厂厂长、棒线厂任厂长，现任公司转炉厂副厂长。张志伟先生全面落实科学发展观，具有高度的政治观和扎实的政治理论素养，思想上行动上与党中央始终保持高度一致。工作作风扎实，兢兢业业，多年来一直战斗在生产一线，全身心投入企业生产管理、技改建设中，有强烈的事业心和责任感。严于律已、勤政廉政、作风踏实，经常深入职工群众当中，有广泛和扎实的群众基础，在干部职工中有很高的威信。由于他工作业绩突出，近年来先后多次荣获柳钢“优秀管理者”、“先进生产工作者”、“公司劳动模范”和“公司优秀共产党员”称号以及广西五一劳动奖章和“全国钢铁工业劳动模范”等荣誉称号。

张忠国先生简历

张忠国先生，男，1947年2月出生，汉族，河北曲阳人，研究生学历，1979年11月加入中国共产党，1964年5月参加工作，高级会计师、注册会计师（非执业）。曾任广西柳州地区鹿寨县人民政府副县长，广西柳州地区财政局副局长、预算处处长、总会计师、广西自治区财政厅副厅长（享受正厅级待遇）、党组成员。现已退休。

彭幼航先生简历

彭幼航先生，男，汉族，1954年3月生，湖南岳阳人，无党派，1973年7月参加工作，1983年7月广西师范学院中文系毕业，大专学历，学士学位。曾任南宁手扶拖拉机配件厂工程师、南宁市电大文经教研室主任、南宁市电大副校长，现任南宁市电大副校长，教授。

罗海燕女士简历

罗海燕女士，女，1962年3月17日出生，1987年7月毕业于武汉科技大学（原武汉钢铁学院）压力加工专业，硕士研究生，中共党员。曾赴日本东京大学生产技术研究所学习和做研究工作（访问学者），学习和研究内容为：金属成型过程的计算机仿真模拟计算。曾任广西冶金研究院合金材料研究所工程师，高级工程师、广西冶金研究院科技办公室主任，现任广西冶金研究院院长办公室主任职务。

钟柳才先生简历

钟柳才先生，男，1966年9月出生，1987年10月自学考试，获“哲学专业”大专学历，1997年7月毕业于武汉大学经济学院世界经济系“国际金融与国际贸易”硕士学位。1993年2月参与创办了柳州市第一家合作制律师事务所-广正大律师事务所，担任副所长；2006年12月被广西人事厅、广西职称改革工作领导小组评为高级律师（二级律师）；2007年3月创办景耀律师事务所，任所长；2007年6月当选为柳州市律师协会常务理事，柳州律协刑事辩护专业委员会主任；兼任广西律师协会金融证券保险专业委员会委员、广西律师协会房地产专业委员会委员。

赵刚先生简历

赵刚先生，男，1957年9月出生，硕士研究生学历，教授。1983年毕业于武汉钢铁学院金属压力加工专业，1989年在北京科技大学金属压力加工专业攻读研究生，获硕士学位。现任武汉科技大学材料冶金学院材料成形及控制工程系主任。赵刚先生在武汉科技大学长期从事教学和科研工作，具有很高的专业理论造诣和丰富的教学科研实践经验，主持完成了多项重大科研项目，如含铌热轧板带钢性能预报及工艺优化，含铌板带钢性能预报数学模型的研究，棒材连轧计算机模拟系统的研究，南钢中板轧后冷却及精整区计算机系统设计及研究，棒材连轧数模及计算机操作指导仿真系统的研究，高线精轧机监控系统的开发，武钢重轨翻钢机计算机控制系统的研制，武钢热轧加热炉板坯定位PLC系统改造，安钢方坯连铸机计算机控制系统，柳钢转炉计算机控制系统等，是业内知名专家，对于推动材料成形及控制工程的理论发展和应用研究做出了积极贡献。

梁永和先生简历

梁永和先生，男，1954年8月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。1982年7月毕业于武汉科技大学金属材料及热处理专业，1995年10月参加香港中文大学“中国机械制造工业高级管理人员培训班”进修，1997年1月参加上海理工大学、美国麻省理工大学“现代企业经营与战略管理高级经理培训班”进修。

梁永和先生曾任桂林电器科学研究所工程师、研究室副主任、主任、副分所长、分所长、教授级高级工程师，现任桂林电器科学研究所副所长、总经理。曾兼任中国电器工业协会电工合金分会秘书长、现兼任中国金属学会功能材料分会理事、全国电工合金标准化技术委员会委员、中国电工技术学会电接触及电弧专业委员会委员。

梁永和先生在桂林电器科学研究所长期从事科研和管理工作，具有很高的专业理论造诣和丰富的科研管理经验，是业内知名专家，曾获得国家特殊津贴专家、国家机械工业科技专家、广西壮族自治区优秀专家、西部地区经济开发顾问等荣誉称号，撰写了许多高水平的论文在国内主流专业期刊发表，梁永和先生主持完成了多项重大科研项目，其中中压等级真空断路器触头材料研制获国家机电部科技进步二等奖，真空接触器触头材料研究获国家机械部科技进步三等奖。

温培先生简历

温培先生，男，1948年4月出生，硕士研究生学历，高级政工师。温培先生1986年7月毕业于广西广播电视大会党政管理专业，之后进入武汉大学世界经济专业就读研究生，获硕士学位。

温培先生原为柳州市水轮机厂工人、办公室主任，后任柳州市组织部干部科副科长、科长、副部长、柳州市国土资源局局长、党委副书记，现已退休。

温培先生曾在企业工作，有着丰富的基层实践经验，1981年～2008年在柳州市政府职能部门工作，有很强的行政与组织管理才能，多年来对柳州市的市政管理作出了积极贡献，多次被评为柳州市优秀先进工作者，2005年荣获柳州市十佳公务员光荣称号。

程守义先生简历

程守义先生，男，1945年8月出生，大专学历，高级经济师。程守义先生1986年7月毕业于广西广播电视大会党政管理专业。

程守义先生1968年～1986年任柳州市高压电器厂副厂长，1986年～1991年任柳州市电力设备成套公司总经理，1991年～2007年任柳州市电力技术开发公司总经理、柳州市振兴电力有限公司总经理、柳州市工联燃料公司总经理，2007年至今任柳州市新和刚电力有限责任公司总经理。

程守义先生长期从事电器设备及电力企业从事经营管理工作，有着丰富的基层实践经验和很强的组织管理才能，经营稳健业绩卓著，多年来为柳州市的电器设备及电力工业发展作出了积极贡献，多次被评为柳州市优秀企业家光荣称号。

附件2：

柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张忠国、彭幼航、罗海燕、钟柳才、赵刚、程守义、温培、梁永和，作为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与柳州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括柳州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张忠国、彭幼航、罗海燕、钟柳才、赵刚、程守义、温培、梁永和

附件3：

柳州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

柳州钢铁股份有限公司现就提名张忠国先生、彭幼航先生、罗海燕女士、钟柳才先生、赵刚先生、梁永和先生、温培先生、程守义先生为股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与柳州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合柳州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在柳州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括柳州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：柳州钢铁股份有限公司

(盖章)

二O一二年四月二十五日

证券代码：601003       证券简称：柳钢股份       公告编号：2012-008

柳州钢铁股份有限公司

关于召开二0一一年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司拟召开“二○一一年度股东大会”，具体事项通知如下：

一、会议时间：2012年5月22日上午10：00时

会议地址：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室

二、股权登记日：2012年5月18日

三、会议议题：

1、审议二○一一年度董事会报告

2、审议二○一一年度监事会工作报告

3、审议二○一一年财务决算报告

4、审议关于二○一一年度利润分配预案

5、审议二○一一年年度报告及其摘要

6、审议第五届董事会非独立董事成员提名的提案

6.1审议提名施沛润为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的提案。

6.2审议提名钟海为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的提案。

6.3审议提名梁景理为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的提案。

6.4审议提名甘贵平为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的提案。

6.5审议提名梁铁为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的提案。

6.6审议提名朱传宾为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的提案。

6.7审议提名张志伟为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的提案。

7、审议第五届董事会独立董事成员提名的提案

7.1审议提名彭幼航为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员的提案。

7.2审议提名罗海燕为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员的提案。

7.3审议提名张忠国为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员的提案。

7.4审议提名赵刚为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员的提案。

7.5审议提名钟柳才为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员的提案。

7.6审议提名梁永和为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员的提案。

7.7审议提名温培为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员的提案。

7.8审议提名程守义为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员的提案。

8、审议第五届监事会成员提名的提案

8.1审议提名梅铭德为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员的提案。

8.2审议提名梁培发为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员的提案。

8.3审议提名李军为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员的提案。

8.4审议提名李瑞仁为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员的提案。

8.5审议提名甘耀炼为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员的提案。

9、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案

10、审议关于聘请财务会计审计会计师的提案

11、审议关于续签《原材料购销协议》的提案

12、审议关于以剩余募集资金补充流动资金的提案

13、审议向21家银行申请总额不超过311.2亿元人民币综合授信的提案

四、参加人员：

1、截止2012年5月18日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

五、参加会议办法：

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未来得及登记的在册股东不影响其出席股东大会。

登记时间：2012年5月21日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、联系地址：

登记地址：柳州市北雀路117号

书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

邮政编码：545002

电话：0772－2595971

传真：0772－2595998

联系人：罗胜军、黄胜松

七、其他：

出席本次会议的股东须携带本通知，以便会前查验。谢谢合作！

柳州钢铁股份有限公司

2012年4月25日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司二○一一年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：		受托人签名：
委托人身份证号：		受托人身份证号：
委托人股权证号：		委托人持股数：
代为行使表决范围：		委托日期：

法人印章：

日 期： 年 月 日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

该授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：601003      证券简称：柳钢股份      公告编号：2012-009

柳州钢铁股份有限公司

第四届监事会第十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十二次会议，于二○一二年四月二十五日上午11:00时在公司会议室召开。应到会监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年财务决算报告

董事会认为，二○一一年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○一一年度财务审计报告。截至二○一一年十二月三十一日，本公司总资产191.65亿元，总负债138.96亿元，资产负债率72.51%，股东权益52.69亿元，本期末股东权益减少0.40%，营业利润4.26亿元，净利润3.62亿元。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于二○一一年度利润分配预案

根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○一一年度财务审计报告，二○一一年度本公司实现净利润3.62亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

1．提取10%的法定公积金3622.61万元；

2．不提取任意盈余公积金；

3．包括历年未分配利润，截至二○一一年期末，可供股东分配利润为1,594,325,146.40元。

4．包括历年累积资本公积金，截至二○一一年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一一年期末，累计盈余公积金901,995,888.22元。

6．根据公司生产经营发展需要，公司技术改造、环境治理和节能减排等项目建设需要大量资金。同时，钢铁市场形势十分严峻，公司的生产经营面临巨大的挑战。为保障公司的正常经营和持续发展，公司拟2011年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年度监事会工作报告

报告期内，本公司监事会按照中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，审议通过了二○一○年财务决算报告的议案、二○一○年度利润分配预案、二○一○年度监事会工作报告、二○一一年定期报告及其摘要、公司2010年内部控制自我评价报告、修改《公司章程》、聘请财务会计审计会计师、《柳州钢铁股份有限公司关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告》的议案，并对相关事项发表独立意见。通过正确行使监督职能，围绕贯彻股东大会决定、检查公司财务状况、维护股东权益等方面开展工作，不断完善公司治理结构，促进公司发展，做好监督管理工作。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年年度报告及其摘要

2011上半年国内通货形势愈发严峻，CPI指数屡创新高，迫使央行实行持续高压的紧缩政策，年内共加息3次，贷款利率大幅提高，使公司承受了巨大的财务压力。进入下半年，由于持续干旱、高温的影响，广西遭遇了严重的电荒，缺电打乱了公司正常的生产组织计划，多条轧材生产线被迫停产限产。进入9月份，受欧美债务危机及国内开工项目骤减的影响，钢材市场需求与价格突然大跌，同时，煤炭与铁矿石维持了全年涨多跌少的态势，多数时候在高位波动，低产品价格与高成本的挤压，使企业本就困难的生产运营雪上加霜。面对困难形势，公司采取继续深入推进再次创业，扎实开展优质增效工作积极应对。截至2011年12月31日，全年完成铁产量886.34万吨、钢产量955.19万吨、材产量590.22万吨、营业收入423.91亿元，实现净利润3.62亿元，每股收益0.1414元，每股净资产2.0559元，加权平均净资产收益率6.82%。

公司二○一一年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2012年4月26日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司2011年内部控制自我评价报告

公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，结合公司生产经营管理实际情况，建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，涵盖了发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递。内控体系的有效运行促进公司各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司管理水平，为企业持续健康发展保驾护航。

六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年第一季度报告及其摘要

摘要

2012年一季度，由于受后金融危机影响，钢铁行业低产品价格与高成本的市场状况仍未改善，公司生产经营依旧困难，公司仍然面临严峻的市场形势。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁226.79万吨，同比减少0.68％；钢231.46万吨，同比减少3.93％；钢材126.43万吨，同比减少15.37％。营业收入97.48亿元，同比减少8.17％，净利润0.103亿元。

公司二○一二年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2012年4月26日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第五届监事会成员提名的提案

鉴于第四届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会成员：

梅铭德、梁培发、李军、李瑞仁、甘耀炼

八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请财务会计审计会计师的提案

鉴于东华会计师事务有限责任公司已连续为公司服务多年，合同已经到期，公司决定不再续聘东华会计师事务有限责任公司为本公司财务审计机构。公司现拟聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务会计审计机构，期限一年。聘请费用为全年45万元。

九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案

鉴于2009年7月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

（一）、背景

鉴于2009年7月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。

（二）、预计全年日常关联交易的基本情况

柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。

1、销售商品

主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2012年度预计金额132.6亿元。

单位：亿元

关联交易 类别	定价 原则	2011年实际		2012年预计
		交易总金额	占主营业收入比例	预计交易总金额	占预计主营业收入比例
销售钢坯	市场价	133.45	32.72%	132.6	34.31%

（三）、主要关联方介绍和关联关系

1、关联关系

广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

2、基本情况

柳州市品成金属材料有限公司注册资本：46,100万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资600万元，占1.30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.95%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万元，占0.65%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资33,200万元，占72.02%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11,100万元，占24.08%。

成立时间：2007年5月30日成立。

法定代表人：李朴成。

公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。

公司法定地址：柳州市北雀路117号。

公司类型：有限责任公司。

柳州市品成金属材料有限公司2011年末总资产为14.26亿元，股东权益为5.03亿元；2011年实现营业收入133.80亿元，实现利润总额531.49万元。

（四）、定价原则

原材料交易价格为双方参照市场价格制定的关联交易价格。

（五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响

1、交易目的

1）柳钢股份与关联方的商品销售

柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

2、对柳钢股份的影响

柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

（六）、关联交易协议签署情况

本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于以剩余募集资金补充流动资金的提案

2007年2月公司通过IPO合计募集资金10,4018.45万元，计划投向10个项目，共计98,687.8万元。截至2012年期末，计划投向的10个项目已经全部完成，实际完成募集资金使用86,675.91万元。根据《招股说明书》“若实际募集资金超出计划，超出部分将用于补充本公司的流动资金”，除公司于2010年5月13日召开的二ＯＯ九年度股东大会审议通过的《关于以剩余募集资金补充流动资金的议案》中，将募集资金中的16,932.90万元用于补充流动资金外，仍剩余409.64万元。现拟将剩余资金409.64万元用于补充流动资金。

监事一致认为：

根据《募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金专项存储制度》及有关法规的规定，在审阅有关文件及尽职调查后，一致认为：

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将剩余募集资金（总额为人民币409.64万元）用于补充流动资金，内容及程序均符合法律法规的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形，同意公司将409.64万元剩余募集资金用于补充流动资金。

十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《柳州钢铁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的提案

公司于2007年2月首次公开发行人民币普通股（A股）的募集资金缴存公司在中国建设银行柳州市柳北支行开设的募集资金存储专户，并经过华寅会计师事务所有限责任公司验证确认。公司于2011年6月发行公司债券20亿元的募集资金缴存公司在平安银行股份有限公司营业部开设的专用账户，并经过上海东华会计师事务所有限公司验证确认。

公司2007年首次发行股票募集资金投向项目共10个，募集资金到位后，已全部归还了通过银行贷款实施的7个项目（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造）。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007—2008年实施了前2个，第3个项目也于本报告期末基本完工。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据公司2009年度股东大会决议，于2010年将超出募集资金计划项目部分16,932.90万元用于补充流动资金，截止2011年末，公司募集资金尚节余409.64万元，目前存于公司专户中，拟用于补充公司流动资金。

公司于2011年6月收到公司债券募集资金后，按计划陆续偿还银行借款，截止报告期末，公司已将募集资金净额19.67亿元全部偿还银行借款。

十二、监事会对如下事项发表独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

1、公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

2、报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

3、公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

4、公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

5、公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责。监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2011年度财务运作良好。2011年度，上海东华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2007年首次发行股票募集资金投向项目共10个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了7个（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该7个项目计划投入82,517.80万元，实际投入70,758.62万元。募集资金到位后，至2007年3月末，已全部归还了该银行贷款。这7个项目已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007—2008年实施了前2个，计划投入 10,786.00 万元，实际投入10,942.93万元，该两项目于2008年底已投入使用。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据公司2009年度股东大会决议，于2010年将超出募集资金计划项目部分16,932.90万元用于补充流动资金，剩余5384万元仍用于“中板厂新建热处理炉”继续实施。该项目在2010年下半年开工建设，本报告期已完工并投入使用，为进一步扩大和完善中板材品种结构提供了硬件支持。

监事会认为，公司募集资金使用情况符合规定要求。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将剩余募集资金(总额为人民币16932.9万元)用于补充流动资金，内容及程序均符合法律法规的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形。

公司2011年6月1日至3日发行公司债20亿元，扣除债券承销商相关佣金后募集资金净额19.67亿元，计划用于偿还银行借款，以优化负债结构。公司收到募集资金后，截止6月末已偿还银行借款19.67亿元。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

1、在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

2、在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

（五）监事会对2011年年度报告的审核意见：

公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2011年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2011年的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（六）监事会对2012年第一季度报告的审核意见：

公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2012年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2012年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年第一季度的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2012年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

柳州钢铁股份有限公司

董事会

2012年4月25日

附件1：

柳州钢铁股份有限公司监事候选人简历

梅铭德先生简历

梅铭德先生，男，1955年1月出生，毕业于广西电大企业管理专业，高级经济师。曾任集团公司企业规划部副部长、党工部部长，现任集团公司人力资源部部长。梅铭德先生工作作风扎实，企业管理理论水平较高，一直以来在柳钢工作，熟悉企业情况，了解生产工艺和经营管理，负责人力资源管理与企业干部员工保持广泛的接触，能真实及时准确把握员工的动态和管理层思路，有利于正确行使公司监事职责，是公司员工代表监事的适合人选。

梁培发先生简历

梁培发先生，男，1963年7月出生，工程硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任集团公司预结算处副处长、企划部副部长，现任集团公司审监部部长。

梁培发先生长期从事工程管理及企业规划工作，对工程预结算，技改工程管理等方面有良好的组织和管理能力。熟悉和了解企业公司发展规划和技改工程投资项目的实施情况，能有效监督企业投资项目的实施。工作中有强烈的事业心和责任感，严于律已、勤政廉政、作风踏实，是公司员工代表监事的适合人选。

李军先生简历

李军先生，男，1962年6月出生，在职党校大学学历，政工师，中共党员。曾任集团公司环保公司副经理、党总支副书记，物业管理公司经理、党委副书记、纪委书记，现任公司炼铁厂厂长。

李军先生具有扎实的工作作风，工作兢兢业业，从生产一线逐步走到管理岗位，在公司经历多个工作岗位历练，具备现代企业管理水平。李军先生长期在炼铁生产厂工作，熟悉炼铁生产的工艺和管理，作风踏实，经常深入职工群众当中，有广泛和扎实的群众基础，能真实准确地反映企业一线员工的诉求，行使员工监事职责，是公司员工代表监事的适合人选。

李瑞仁先生简历

李瑞仁先生：男，1958年出生，汉族，大专学历，轧钢备品技师，中共党员。

李瑞仁先生1972年～1976年为柳州化肥厂工人；1976年～2009年在柳州钢铁股份有限公司中板厂工作，现任车间主任。

李瑞仁先生长期在企业生产一线工作，具有丰富的现场实践经验和良好的基层管理能力，熟悉和了解企业的生产实际情况，在企业的最前沿感受生产经营信息，能真实准确地反映员工的诉求，行使员工监事职责，多年来曾获得柳钢集团先进工作者、标兵、优秀共产党员光荣称号，是公司员工代表监事的适合人选。

甘耀炼先生简历

甘耀炼先生：男，1962年出生，汉族，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。多次获公司先进生产工作者和优秀共产党员称号

甘耀炼先生1985年～1989年毕业于广西大学化学系；1989年～2000年在柳州化学工作集团公司工作，任技术员、技师监督部副部长、高级工程师；2000年～2002年广西大学应用化学专业资源开发与环境保护攻读研究生；2002年～至今在广西柳州化学工业集团公司工作，任质监中心主任、人力资源部部长、党工部部长、监察室主任、柳化集团公司纪委副书记。

柳州钢铁股份有限公司

关于募集资金存放和

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】21 号文核准，于2007年2月5日首次公开发行人民币普通股（A股）10,700万股，每股发行价格10.06元，募集资金总额1,076,420,000.00元，扣除发行费36,235,452.90元后，实际募集资金净额1,040,184,547.10元。募集的资金已于2007年2月12日缴存公司在中国建设银行柳州市柳北支行开设的募集资金存储专户（账号为45001625153059188188），并经过华寅会计师事务所有限责任公司寅验[2007]第3002号《验资报告》验证确认。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】775号文核准，于2011年6月1日至3日发行公司债券20亿元，债券期限8年,每张面值为人民币100元，共计2000万张，按面值平价发行，本次募集资金总额2,000,000,000.00元，扣除债券承销商相关佣金33,000,000.00元后，实际募集资金净额1,967,000,000.00元。本次募集资金净额已于2011年6月7日前缴存公司在平安银行股份有限公司营业部开设的专用账户（账号为0012100781265），并经过上海东华会计师事务所有限公司东华桂验字[2011]14号《柳州钢铁股份有限公司发行2011年公司债券募集资金验证报告》验证确认。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护股东利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，制定了《募集资金专项存储制度》，对募集的资金开设专门银行账户进行集中存储管理。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。截止报告期末，公司募集资金使用情况符合规定要求。

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度募集资金投资项目主要用于“中板厂新建热处理炉”建设，中板厂新建热处理炉是中板厂新建热处理生产线的主体设备，该生产线（含热处理炉）总投资1.94亿元，其中热处理炉计划投资5384万元，用募集资金建设，其余资金自筹。该项目于2010年下半年开工建设，至2011年7月中旬完工并投入使用。该生产线的竣工投产，对进一步扩大和完善中板材品种结构，拓展产品品种范围，提升产品档次，满足客户对产品性能和质量的要求提供了重要的技术硬件支持。

中板厂新建热处理炉2011年度使用募集资金4,674.36万元，截止2011年末，该项目累计使用募集资金4,974.36万元。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2007年首次发行股票募集资金投向项目共10个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了7个（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该7个项目计划投入82,517.80万元，实际投入70,758.62万元。募集资金到位后，至2007年3月末，已全部归还了银行贷款。这7个项目已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007—2008年实施了前2个，计划投入10,786.00万元，实际投入10,942.93万元，该两项目于2008年底已投入使用。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据公司2009年度股东大会决议，于2010年将超出募集资金计划项目部分16,932.90万元用于补充流动资金，剩余5384万元仍用于“中板厂新建热处理炉”项目实施，该项目在2011年已完工并投入使用。至此，公司募集资金投资10个项目全部按计划实施完毕。

（三）2011年公司债券募集资金使用情况

根据公司《公开发行公司债募集说明书》，本次债券发行所募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构。公司于2011年6月7日收到公司债券募集资金后，按计划陆续偿还银行借款，截止2011年6月末，公司已将募集资金净额19.67亿元全部偿还银行借款。

（四）节余募集资金使用情况

截止2011年末，公司募集资金尚节余409.64万元，目前存于公司专户中，拟用于补充公司流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2007年度募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

柳州钢铁股份有限公司董事会

             二Ｏ一二年四月二十五日