第七届董事会第五次会议决议公告
(下转B72版)
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2012-006
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司于2012年4月12日向全体董事发出书面会议通知，并在2012年4月24日如期召开了董事会七届五次会议。出席会议的董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2 名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、《公司2011年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
二、《公司2011年度董事会工作报告》；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
三、《公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
四、《公司2011年度计提减值准备的议案》：
公司2011年初资产减值准备余额为9263.11万元。2011年当年计提资产提减值准备1079.08万元，转销1522.2万元。2011年末资产减值准备余额为8819.99万元。
五、《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2011年度归属母公司净利润为198613260.69元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金19861326.07元，本年度母公司可供股东分配的利润为178751934.62元，加上上一年度母公司留存未分配利润71009313.93元，2011年末母公司可供股东分配利润为249761248.55元。
2011年末母公司资本公积金余额944924743.56元。
2011年分配预案如下：
1、拟以2011年12月31日总股本435931470股为基数，向全体股东每10股派发红利1.00元(含税)，总金额为43593147元 (B股红利按2011年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为206168101.55元，结转下一年度。
2、拟以2011年12月31日总股本435931470股为基数，向全体股东每10股转增2股，转增总股数为87186294股。转增后，公司股本总数增至为523117764股，母公司资本公积金余额为857738449.56元。
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
六、《关于支付上海众华沪银会计师事务所2011年度财务审计费用的议案》；
七、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
八、《关于下属全资子公司上海中铅文具有限公司2012年度日常持续性关联交易的议案》（详细内容见同日公告临2012-008）；
九、《关于2012年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》（详细内容见同日公告临2012-009）；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
十、《公司2011年度内部控制自我评估报告》；
十一、《关于修改公司章程部分条款的议案》：
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经董事会七届五次会议审议，拟对原《公司章程》部分条款作如下修改：
第一章第六条
原文内容：
公司注册资本为人民币33533.1900万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币43593.1470万元。
第三章第一节第十九条
原文内容：
公司股份总数为33533.1900万股, 公司的股本结构为:普通股20327.5404万股，占60.62％(其中：国家股14113.5765万股，占42.09％；社会公众股6213.9639万股，占18.53％), 境内上市外资股13205.6496万股，占39.38％。
现修改为：
公司股份总数为43593.1470万股, 公司的股本结构为:普通股26425.8025万股，占60.62％(其中：国家股18347.6494万股，占42.09％；社会公众股8078.1531万股，占18.53％), 境内上市外资股17167.3445万股，占39.38％。
第四章第二节第四十条 第(十三)款部分内容
原文内容：
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
现修改为：
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产40%的事项；
第五章第一百一十二条 第(三)款部分内容
原文内容：
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向董事会或董事会和股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定；
2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外），单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定。
现修改为：
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向董事会或董事会和股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定；
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定。
3、就公司银楼门店的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额在超过人民币1000万元，不超过人民币1500万元的范围内，董事长有权作出决定。
第六章第一百二十八条 第(十)款部分内容
原文内容：
(十)章程或董事会授予的其他职权。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事会和股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外）以及对外合同签订事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
现修改为：
(十)章程或董事会授予的其他职权。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事会和股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。