3、就公司银楼门店的的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额不超过人民币1000万元的范围内，总经理有权作出决定。
第七章第二节第一百四十三条部分内容
原文内容：
公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现修改为：
公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，副监事长一人。监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事会监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监事会副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十二章第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司2010年第一次临时股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司2011年度股东大会通过后之日起生效。
十二、《公司独立董事2011年度述职报告》；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
十三、《关于聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案》；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
十四、《公司2012年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
十五、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》：
公司定于2012年6月30日之前召开2011年度股东大会。本次股东大会将审议《公司2011年年度报告正文及摘要》《公司2011年度董事会工作报告》《公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》《公司2011年度利润分配或资本公积金转增股本预案》《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》《关于2012年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《关于修改公司章程部分条款的议案》《公司独立董事2011年度述职报告》《关于聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案》《公司重大信息内部报告制度》《公司募集资金管理制度》《公司关联交易管理制度》《公司担保管理办法》以及《公司2011年度监事会工作报告》等十四项议题。会议召开的具体日期及地点待确定后，由公司另行发布公告。
十六、《公司重大信息内部报告制度》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
十七、《公司控股子公司管理制度》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
十八、《公司募集资金管理制度》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
十九、《公司关联交易管理制度》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
二十、《公司对外担保管理办法》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）。
该议案需提请2011年度股东大会审议批准。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2012年4月26日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2012-007
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第七届监事会于2012年4月24日召开了第五次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
1、《公司2011年年度报告正文及摘要》；
2、《2011年度监事会工作报告》；
该议案需提请2010年度股东大会审议批准。
3、《公司2011年度计提减值准备的议案》；
4、《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于下属全资子公司上海中铅文具有限公司2012年度日常持续性关联交易的议案》；
6、《关于2012年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
7、《公司2011年度内部控制自我评估报告》；
8、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
9、《公司2012年第一季度报告》。
老凤祥股份有限公司监事会(盖章)
2012年4月26日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2012-008
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于公司下属
全资子公司上海中铅文具有限公司
2012年度日常持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一．预计2012年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 交易 产品 | 交易 主体 | 关联方 | 总金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 全年的总金额 （万元） |
| 销售 | 木制 铅笔 | 铅文具 有限公司 | 上海中华铅笔联销公司 | 5131.59 | 17-20 | 5131.59 |
二．关联方介绍及关联关系
关联方：上海中华铅笔联销公司
1、法定代表人：叶荣发
2、注册资本：100万元
3、住所：上海市浦东新区北张家浜路68号6幢524室
4、主营业务：经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货等。
5、关联关系：上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。
6、履约能力分析：上海中华铅笔联销公司经营业务正常，具有较好的履约能力。
三．定价政策和定价依据
根据全资子公司上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司签订的《铅笔买卖合同》，将依照市场供求状况分品种定价。
四．交易目的和交易对公司的影响
上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是公司国内铅笔销售的总经销商。上述持续性关联交易是公司主营产品销售所必需的，有利于公司国内贸易业务的正常运作。
五．日常关联交易有关协议的签署情况
上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司于2011年11月23日共同签署了《铅笔买卖合同》，对本年度可能发生的销售金额进行了预估，实际发生金额公司将与关联方另行商定。
六．审议程序
1、2012年4月24日公司董事会七届五次会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。
2、公司独立董事张其秀、游隆基参加了董事会七届五次会议，同意本次关联交易的议案。两位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作。⑶本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和股东的利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
七．备查文件
1、公司董事会七届五次会议决议；
2、上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司签署的《铅笔买卖合同》。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2012年4月26日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2012-009
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于公司2012年度为控股子
公司融资提供一揽子担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，董事会七届五次会议批准公司为本议案附表列示的控股二、三级子公司在2012年4月24日至2013年6月30日期间，到期需要展期的及展期后将新增的担保事项提供原额度内及预计新增额度内的信用担保。
截止2012年4月24日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金额276800万元，占公司最近一期(2011年末，下同)经审计净资产的127.64 %。
预计至2013年6月30日，公司为控股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间的互为担保总额为353500万元(其中：到期需展期的223400 万元，展期后将新增的130100万元)，占公司最近一期经审计净资产的163.01％。
由于公司预计至2013年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事会七届五次会议审议同意，将在提请公司2011年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2012年4月26日
(上接B71版)
附表：
公司为控股二、三级子公司在2012年4月24日至2013年
6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围） 单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 被担保 | 占被担保对象的权益比例（%） | 担保 | 借款 | 担保 | 担保 | 担保到期后需展期的担保金额 | 预计期间将新增的担保金额 | 2011年末被担保对象资产负债率（%） | 总计 |
| 上市公司为控股二、三级子公司担保： |
| 上海老 | 二级控股 | 57.51 | 8300 | 工商银行 | 2011.6 | 2012.6 | 8300 | 72.48 | 8300 | |
| 1700 | 2011.7 | 2012.7 | 1700 | 1700 | ||||||
| 40000 | 中国银行徐汇支行 | 2012.1 | 2013.1 | 40000 | 40000 | 80000 | ||||
| 25000 | 建设银行 | 2011.8 | 2013.8 | 25000 | 25000 | |||||
| 10000 | 招行金沙江路支行 | 2012.4 | 2013.4 | 10000 | 10000 | |||||
| 10000 | 上海银 | 2012.4.20 | 2013.4.19 | 10000 | 10000 | |||||
| 交通银行闵行支行 | 2012.6 | 2013.12 | 20000 | 20000 | ||||||
| 中国第一铅笔有限公司 | 100.00 | 1000 | 民生银行曹安支行 | 2011.11.15 | 2012.7.19 | 3000 | 80.51 | 3000 | ||
| 2000 | 民生银行曹安支行 | 2011.12.1 | 2012.7.19 | |||||||
| 工商银行虹口支行 | 2012.6 | 2013.12 | 5000 | 5000 | ||||||
| 上海银行虹口支行 | 2012.6 | 2013.12 | 5000 | 5000 | ||||||
| 交通银行市分行 | 2012.6 | 2013.12 | 3000 | 3000 | ||||||
| 建设银行虹口支行 | 2012.6 | 2013.12 | 4000 | 4000 | ||||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 三级控股子公司 | — | 2700 | 工商银行 | 2011.11 | 2012.11 | 2700 | 77.26 | 2700 | |
| 上市公司为二、三级控股子公司担保金额合计 | 100700 | 100700 | 77000 | 177700 | ||||||
| 上市公司控股的二级子公司为二级控股子公司担保： | ||||||||||
| 二级控 | — | 9000 | 民生银行 | 2010.1.5 | 2013.1.4 | 9000 | 72.48 | 9000 | ||
| 11000 | 民生银行 | 2010.1.15 | 2013.1.14 | 11000 | 11000 | |||||
| 40000 | 中国银行 | 2012.1 | 2013.1 | |||||||
| — | 10000 | 兴业银行 | 2012.6 | 2013.12 | 10000 | 72.48 | 10000 | |||
| 5000 | 中信虹 | 2011.6 | 2012.6 | 5000 | 5000 | |||||
| 5000 | 汇丰银行 | 2011.1.15 | 2013.1.14 | 5000 | 5000 | |||||
| 上市公司控股的二级子公司为二级控股子公司担保金额合计 | 80000 | 30000 | 10000 | 40000 | ||||||
| 上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保： | ||||||||||
| 98.19 | 3000 | 农商银行 | 2012.1 | 2013.1 | 3000 | 84.7 | 3000 | |||
| 1500 | 上海银行 | 2011.3 | 2012.3 | 1500 | 1500 | |||||
| 1500 | 2011.3 | 2012.3 | 1500 | 1500 | ||||||
| 2000 | 2011.4 | 2012.4 | 2000 | 2000 | ||||||
| 1500 | 2011.7 | 2012.7 | 1500 | 1500 | ||||||
| 1500 | 2011.9 | 2012.9 | 1500 | 1500 | ||||||
| 3000 | 2012.1 | 2013.1 | 3000 | 3000 | ||||||
| 3000 | 工行黄 | 2012.2 | 2013.2 | 3000 | 3000 | |||||
| 1000 | 2011.12 | 2012.12 | 1000 | 1000 | ||||||
| 1000 | 建行 | 2012.1 | 2013.1 | 1000 | 1000 | |||||
| 4200 | 中国银行 | 2011.3 | 2012.3 | 4200 | 3700 | 7900 | ||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 100 | 2000 | 交通银行金桥支行 | 2011.11 | 2012.11 | 2000 | 5000 | 77.26 | 2000 | |
| 1000 | 上海银行黄浦支行 | 2011.1 | 2012.1 | 1000 | 1000 | |||||
| 2000 | 2011.11 | 2012.11 | 2000 | 2000 | ||||||
| 2000 | 中国银行 | 2011.7 | 2012.1 | 2000 | 3000 | |||||
| 1000 | 2011.12 | 2012.12 | 1000 | |||||||
| 招商银 | 2012.6 | 2013.12 | 2000 | 2000 | ||||||
| 深圳发 | 2012.6 | 2013.12 | 2000 | 2000 | ||||||
| 民生银行市西支行 | 2012.6 | 2013.12 | 5000 | 10000 | ||||||
| 98.64 | 3400 | 工行黄 | 2011.10 | 2012.10 | 3400 | 1600 | 5000 | |||
| 3000 | 建行虹 | 2.012.1 | 2013.1 | 3000 | 3000 | |||||
| 1000 | 上海银行 | 2011.8 | 2012.8 | 1000 | 1000 | 2000 | ||||
| 1000 | 2011.8 | 2012.8 | 1000 | 1000 | ||||||
| 1000 | 2011.10 | 2012.10 | 1000 | 1000 | ||||||
| 1000 | 2011.10 | 2012.10 | 1000 | 1000 | ||||||
| 1000 | 2011.10 | 2012.10 | 1000 | 1000 | ||||||
| 500 | 2011.11 | 2012.11 | 500 | 500 | ||||||
| 1000 | 2011.11 | 2012.11 | 1000 | 1000 | ||||||
| 3900 | 中国银行 | 2011.3 | 2012.3 | 3900 | 3800 | 7700 | ||||
| 老凤祥钻石加工中心有限公司 | 46.55 | 800 | 建行虹 | 2011.3 | 2012.3 | 800 | 2200 | 80 | 3000 | |
| 500 | 工行虹口 | 2011.6 | 2012.6 | |||||||
| 上海银 | 2012.6 | 2013.12 | 5800 | 5800 | ||||||
| 上海老凤祥有限 | 老凤祥典当有限公司 | 1000 | 中信银行 | 2011.5 | 2012.5 | 1000 | 24.32 | 1000 | ||
| 老凤祥翡翠有限公司 | 50.00 | 3000 | 建设银行 | 2012.1.4 | 2012.12.4 | 3000 | 85.6 | 3000 | ||
| 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | — | 1000 | 招行高安支行（金沙江路） | 2010..5.25 | 2011.5.24 | 1000 | 84.7 | 1000 | ||
| 1000 | 2011.6.15 | 2012.6.15 | 1000 | 1000 | ||||||
| 1000 | 2011.9.13 | 2012.9.13 | 1000 | 1000 | ||||||
| 3000 | 建设银行虹口支行 | 2011.12 | 2012.12 | 3000 | 3000 | |||||
| 3000 | 上海浦东发展银行 | 2011.8.31 | 2012.8.30 | 3000 | 3000 | |||||
| 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | 900 | 工商银行徐汇支行 | 2010.10 | 2011.10 | 28.6 | |||||
| 上海老凤祥首饰研究所有限 | 1000 | 招商银行高安支行（金沙江路） | 2011.9.13 | 2012.9.12 | 1000 | 1000 | 79 | 2000 | ||
| 1000 | 2011.11.8 | 2012.11.7 | 1000 | 1000 | 2000 | |||||
| 1000 | 2011.11.8 | 2012.11.7 | 1000 | 1000 | ||||||
| 5000 | 中信虹 | 2011..7 | 2012.7 | 5000 | 5000 | |||||
| 老凤祥钻石加工中心 | 42.21 | 1000 | 上海银 | 2010.9.27 | 2012.9.19 | 80 | ||||
| 老凤祥河南首饰有 | -- | 2000 | 招商银行 | 2011.8 | 2012.8. | 2000 | 45 | 2000 | ||
| 上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保金额合计 | 74200 | 71800 | 34100 | 105900 | ||||||
| 三级控股子公司之间互为担保： | ||||||||||
| 老凤祥首饰银楼有限公司 | 四级控股子公司 | 100.00 | 工行 | 2012.6 | 2013.12 | 2000 | 67 | 2000 | ||
| 招商银行 | 2012.6 | 2013.12 | 2000 | 2000 | ||||||
| 建设银行 | 2012.6 | 2013.12 | 2000 | 2000 | ||||||
| 2000 | 上海银行 | 2011.1.21 | 2012.1.20 | 2000 | 3000 | |||||
| 1000 | 2011.6.15 | 2012.6.14 | 1000 | |||||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 老凤祥钻石加工中心 | 三级控股子公司 | -- | 2000 | 中信银行 | 2011.6 | 2012.6 | 2000 | 80 | 2000 |
| 1000 | 平安银行 | 2011.3 | 2012.3 | 1000 | 1000 | |||||
| 1500 | 2011.4 | 2012.4 | 1500 | 1500 | ||||||
| 1000 | 2011.8 | 2011.8 | 1000 | 1000 | ||||||
| 1500 | 光大银 | 2011.8 | 2012.8 | 1500 | 1500 | |||||
| 1000 | 上海银 | 2011.9 | 2012.9 | |||||||
| 老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 23.32 | 5000 | 广发银行 | 2011..3 | 2012.3 | 5000 | 85.6 | 5000 | ||
| 1000 | 中信银行 | 2011.3.29 | 2012.3.29 | 1000 | 3000 | |||||
| 2000 | 2011.5.4 | 2012.5.4 | 2000 | |||||||
| 1000 | 招商银行 | 2011.6.1 | 2012.6.1 | 1000 | 1000 | |||||
| 无锡市老凤祥首饰有限公司 | -- | 900 | 宁波银行无锡分行 | 2011.12.12 | 2012.7.11 | 900 | 63.8 | 900 | ||
| 上海老凤祥国贸有限公司 | 老凤祥钻石加工中心 | 三级控股子公司 | 1000 | 上海银行闵行支行 | 2011.12.20 | 2012.12.19 | 1000 | 80 | 1000 | |
| 招商银行金沙江路支行 | 2012.6 | 2013.12 | 3000 | 3000 | ||||||
| 三级控股子公司之间互为担保金额合计 | 21900 | 20900 | 9000 | 29900 | ||||||
| 总计 | 276800 | 223400 | 130100 | 353500 |