证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2012－012

  福建省南纸股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示

  1、本次会议不存在否决提案的情况

  2、本次会议不存在修改提案的情况

  3、本次会议无新提案提交表决的情况

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2012年4月25日

  2、会议召开方式：现场表决方式

  3、会议地点：福建省南平九峰大厦

  4、会议主持人：公司董事长黄金镖先生

  会议召集人：公司董事会

  会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  5、会议出席情况：本次会议参加表决的股东及股东代表共计4人，代表股份共计286,137,074股，占公司总股本的39.66%。

  公司董事、监事、高级管理人员和见证律师也出席了本次会议。

  三、会议议案审议情况

  会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，大会同意2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过了《聘请公司2012年度财务审计机构的议案》

  大会同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，年审计费用（含子公司和专项报告）为67万元，聘期一年。

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  7、审议通过了《公司2011年年度报告和年度报告摘要》

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  8、以特别决议方式审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

  原章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务；货物运输（有效期至2015年2月17日）。（以上经营围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  9、审议通过了《关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案》

  公司控股子公司福建南平市南方工贸有限公司因其业务发展需要，拟分别向兴业银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币叁仟万元和中国银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币肆仟万元，上述融资总额共计不超过人民币柒仟万元。大会同意公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司融资总额不超过人民币柒仟万元提供担保，担保期限从股东会批准之日起一年。

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  10、以特别决议方式审议通过了《关于将原向国家开发银行申请办理融资分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保方式的议案》

  2003年以来经公司董事会和股东大会批准，公司分别以热电站（一期、二期及110kv降压站）、化浆和碱回收机器设备，二、三、四抄的车间房屋、机器设备、土地使用权，9.67万平方米厂区厂房、59.08万平方米土地使用权为抵押物，向国家开发银行福建省分行（以下简称“国开行”）申请办理借款本金合计9.88亿元。截至2012年2月29日，公司在该行的借款本金余额82100万元（含银团贷款）。

  为拓宽金融合作领域，最大限度发挥公司资产效用，盘活融资担保资产资源，大会同意以上述抵押物向国家开发银行福建省分行申请将原来分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保，上述资产抵押担保的银行最高债权额不超过12亿元人民币。公司委托福建国信资产评估有限公司、福建闽才资产评估有限公司对上述抵押物进行重新评估，上述抵押物经评估后其固定资产的账面原值29.41亿元，账面净值 19.3亿元，评估值为22.69亿元。

  投票表决结果：同意286,137,074股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

  四、听取2011年度独立董事述职报告

  五、律师见证情况

  本次股东大会经北京大成(福州)律师事务所律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、福建省南纸股份有限公司2011年度股东大会决议

  2、北京大成(福州)律师事务所律师法律意见书

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一二年四月二十五日