§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人金国清、主管会计工作负责人龚仁庆及会计机构负责人刘明生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	2,176,459,000.91	2,016,238,042.61	7.95%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,449,619,157.68	1,429,201,976.51	1.43%
总股本（股）	148,000,000.00	148,000,000.00	0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	9.79	9.66	1.35%
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	440,471,918.48	322,782,633.94	36.46%
归属于上市公司股东的净利润（元）	50,017,181.17	33,507,420.35	49.27%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-69,056,604.13	-211,411,203.80	-67.34%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.47	-1.42	-66.90%
基本每股收益（元/股）	0.338	0.23	46.96%
稀释每股收益（元/股）	0.338	0.23	46.96%
加权平均净资产收益率（%）	3.44%	3.35%	0.09%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.16%	2.90%	0.26%

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	15,212.11
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,687,429.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	993,101.31
所得税影响额	-636,332.01
合计	4,059,410.67	-

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	23,349
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
武汉长江创业投资有限公司	18,441,500	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深	4,114,157	人民币普通股
田三红	3,390,000	人民币普通股
华润深国投信托有限公司-民森A号证券投资集合信托	1,031,424	人民币普通股
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金	479,387	人民币普通股
蒋俊	457,100	人民币普通股
马培刚	418,596	人民币普通股
霍良	373,337	人民币普通股
青岛华府和生营销策划有限公司	365,495	人民币普通股
世纪证券－华夏－世纪金彩1号“七新伴悦”集合资产管理计划	300,000	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、营业收入较上年同期增长36.46%，系本期销售量增加所致；

2、归属上市公司股东净利润较上年同期增长增长49.27%,主要系营业收入大幅增长所致；

3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降67.34%，系本期应收票据到期收款增加及贴现形成。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

一、借款合同

1、贷款单位：农行宁国市支行；贷款合同号：34010120120000673；贷款金额：3000万元；年利率：6.56%；贷款期限：2012/2/21-2013/2/20；担保方式：信用借款。

2、贷款单位：农行宁国市支行；贷款合同号：34010120120000674；贷款金额：3000万元；年利率：6.56%；贷款期限：2012/2/21-2013/2/20；担保方式：信用借款。

3、贷款单位：农行宁国市支行；贷款金额：2000万元；年利率：6.56%；贷款期限：2012/3-2013/3；担保方式：信用借款。

4、贷款单位：交行宣城分行；贷款合同号：1200008；贷款金额：3000万元；年利率：6.56%；贷款期限：2012/3/21-2013/3/21；担保方式：信用借款。

5、贷款单位：交行宣城分行；贷款合同号：1200011；贷款金额：3000万元；年利率：6.56%；贷款期限：2012/3/23-2013/3/23；担保方式：信用借款。

6、贷款单位：工行宁国市支行；贷款合同号：131700402012年（宁国）第0035号；贷款金额：4000万元；年利率：6.56%；贷款期限：2012/2/20-2013/2/19；担保方式：信用借款。

二、采购合同

1、供货方：紫金矿业集团股份有限公司；标的：6万吨硫精矿，S≥35%，价格随行就市；合同有效期：2012-1-1～2012-12-31。

2、供货方：江西铜业股份有限公司；标的：2万吨硫精矿，S≥35%，价格随行就市；合同有效期：2011-12-26～2012-12-31。

3、供货方：安徽淮化股份有限公司；标的：3万吨液氨，符合GB536-88标准，价格随行就市；合同有效期：2011-12-30～2012-12-31。

4、供货方：格尔木藏格农业生产资料有限责任公司；标的：6万吨氯化钾，K2O≥57%，到站价3050元/吨；合同有效期：2011-8-18～2012-1-30。补充协议有效期至2012-5-30。

5、供货方：安徽华尔泰化工股份有限公司；标的：液氨，符合GB536-88标准，1500吨/月，价格随行就市；合同有效期：2012-2-4～2013-2-4。

6、供货方：格尔木中瀚钾肥有限公司；标的：19,231吨氯化钾，K2O≥57%；到站价2600元/吨；合同有效期：2012-2-23～2012-5-25。

7、供货方：贵州鑫新企业集团营销有限公司；标的：5万吨磷矿石，P2O5量30%，坑口价：600元/吨；合同有效期：2012-3-5～2012-7-31。

3.2.4 其他

√ 适用 □ 不适用

1、受让宣城市南牛矿业有限公司所持有的马尾山硫铁矿的采矿权

根据公司2011年3月31日召开的2011年第一次临时董事会审议通过的《关于授权公司经营班子开展整合公司周边硫铁矿矿山资源工作的议案》，2011年6月22日公司与宣城市南牛矿业有限公司以及其股东自然人张明定先生、张新定先生以及关联方宣城市喜乐石墨制品有限责任公司（四方为转让共同主体，以下称“转让方”）签订了关于受让宣城市南牛矿业有限公司所持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山硫铁矿的采矿权《合同书》。

合同规定：合同签订后3个工作日内，公司付给转让方转让款2,000万元，转让方即同意本公司派员进驻矿区工作，由公司聘请双方认可的具有国家勘查资质的单位根据该矿山地质情况和技术规程对该矿区矿产储量进行勘查、核实，并在120个工作日之内完成勘查、核实工作。勘查费用由本公司承担。如经勘查、核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量在48万吨至100万吨以内（包括100万吨），转让方同意以人民币2,000万元将上述0.316平方公里矿区范围内的硫铁矿及其他矿种的采矿权转让给本公司。如经勘查核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量在100万吨以上，本公司同意再付3,500万元给转让方。如经勘查、核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量达不到48万吨，本合同解除，转让方应在五日内将本公司付给的转让款2,000万元如数退还给本公司，并赔偿本公司因进行勘查等工作而发生的勘查费用及其他经济损失和承担自本公司付款之日起按2%月利率计算的利息。转让方如逾期未全部退还上述款项，除应及时退还上述款项和利息、赔偿款外，还应按未退还款项金额承担2%月息，直至本息全部付清时止。

内容详见刊登于2011年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号：2011-023。

2011年7月15日，公司与安徽省地质矿产勘查局322地质队签订《宣城市宣州区马尾山硫铁矿、高岭土地质矿产详查委托合同》，2011年8月1日开始施工，至2011年11月20日先后完成了测绘、地质、岩心钻探、样品化验测试等一系列工作，其中岩心钻探5527.8米。2011年11月24日，322地质队向公司提交了《宣城市宣州区马尾山矿区（11-13）硫铁矿详查初步意见书》，意见书载明：该矿区332类+333类资源储量167.18万吨，平均品位17.1%（折算成22.5%品位量达到127万吨）；低品位（8-14）%硫铁矿资源储量107.78万吨，平均品位11.9%，其中尚有伴生铜、锌等矿物。

综上：详查阶段共查明6个硫矿体，一个铜矿体、且伴生铜、锌等，综合利用价值较高。根据物探情况，还能向西南方向拓展、再向深度挖掘。

2011年12月21日，公司与安徽省地质矿产勘查局322地质队签订了《宣城市宣州区马尾山硫铁矿地质勘探委托合同》，还需岩心钻探6910米（水文钻探1210米）。目前，地质勘探仍在进行之中。预计野外工作、报告编写及评审通过将于2012年4月30日前完成。

截止2012年3月31日，公司共向转让方支付转让款5,400万元，采矿权已变更至公司名下。第一阶段详查工作即将完成，公司将及时披露第一阶段详查结果。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司与实际控制人金国清先生,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东	控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司与实际控制人金国清先生承诺承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。	截止2012年3月31日，未发生违反以上承诺的事项。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计

2012年1-6月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50%
2012年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	30.00%	～～	50.00%
2011年1-6月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	70,812,588.34
业绩变动的原因说明	本次业绩预计是基于一季度的经营情况作出的，尚具有不确定性，请投资者注意风险。

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2012年02月28日	公司会议室	实地调研	机构	中银国际研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。
2012年02月28日	公司会议室	实地调研	机构	摩根华鑫研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。
2012年02月28日	公司会议室	实地调研	机构	博时基金研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。
2012年02月28日	公司会议室	实地调研	机构	中金公司研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。
2012年02月28日	公司会议室	实地调研	机构	易方达基金研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。
2012年03月14日	公司会议室	实地调研	机构	华夏基金研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。
2012年03月14日	公司会议室	实地调研	机构	富国基金研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。
2012年03月14日	公司会议室	实地调研	机构	华创证券研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。
2012年03月21日	公司会议室	实地调研	机构	国泰基金研究员	公司的生产经营情况，未提供资料。

3.6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

安徽省司尔特肥业股份有限公司

董事长：金国清

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号2012-023

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十六次会议于2012年4月24日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2012 年4月13日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实际到会表决5名，以通讯方式表决4名，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《2012年第一季度报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2012年第一季度，公司实现营业收入440,471,918.48元，较上年同期增长36.46%；归属于上市公司股东的净利润50,017,181.17元，较上年同期增长49.27%，基本每股收益0.338元。较好的完成了既定的目标。

2、审议通过《关于增加注册资本的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2012年3月16日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配方案》，经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年实现归属上市公司股东的净利润为161,942,341.90元，按公司章程规定计提10%盈余公积16,194,234.19 元，根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润206,273,821.32 元，截止2011年12月31日，公司可供分配的利润为322,421,929.03 元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司制定的2011年年度利润分配方案为：

1、以截止2011年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；

2、公司期初资本公积余额为14,262,421.23元，本年增加901,668,188.41元，累计资本公积余额915,930,609.64元。经董事会研究，决定以现有公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为296,000,000股。

公司以上利润分配方案已于2012年4月5日足额到账，经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2012）010号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本14,800万元，本次转股后，公司注册资本为29,600万元。

3、审议通过《关于修改公司章程的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2012年3月16日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配方案》，经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年实现归属上市公司股东的净利润为161,942,341.90元，按公司章程规定计提10%盈余公积16,194,234.19 元，根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润206,273,821.32 元,，截止2011年12月31日，公司可供分配的利润为322,421,929.03 元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，股东大会审议通过的2011年年度利润分配方案为：

1、以截止2011年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；

2、公司期初资本公积余额为14,262,421.23元，本年增加901,668,188.41元，累计资本公积余额915,930,609.64元。经董事会研究，决定以现有公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为296,000,000股。

公司以上利润分配方案已于2012年4月5日足额到账，并经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2012）010号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本14,800万元。

另外，公司已于2012年2月24日获硫铁矿、高岭土采矿许可证（证号：3418022009057120025297），公司经营范围需相应增加。

为完善公司治理，规范企业运行，根据《公司法》和《公司章程》规定，拟对《公司章程》（2011年3月修订）进行修订。

4、审议通过《关于设立全资子公司宣城司尔特矿业有限公司的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司为了充分掌控上游原材料，拓展公司现有业务，优化公司磷复肥一体化产业链，不断增强企业的竞争力，以实现公司的中远期发展目标，公司拟以自筹资金出资5,000万元在宣城市宣州区设立全资子公司“宣城司尔特矿业有限公司（以下简称“矿业公司”）， 并委派程吉林、张道银、唐腊萍任矿业公司董事，委派刘忠正、李昕、刘金龙任矿业公司监事。矿业公司设立后，将开展以矿业投资与矿产开发，硫铁矿、黄铁矿、磷矿石及铜、铁、铅、锌、金、银、高岭土等矿产品销售，矿产品开采、矿产品加工及矿产品购销等多项业务。

详细内容参见登载于2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

5、审议通过《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

详细内容参见登载于2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。公司监事会和独立董事对此事项发表了意见，详情参见登载于2012年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

6、审议通过《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司定于2012年5月11日以现场方式在宁国国际大酒店召开2012年第一次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

详细内容参见登载于2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

以上议案中第2、3、5项尚需提交股东大会审议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

附：

章程修正案

2012年3月16日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配方案》，经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年实现归属上市公司股东的净利润为161,942,341.90元，按公司章程规定计提10%盈余公积16,194,234.19 元，根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润206,273,821.32 元,，截止2011年12月31日，公司可供分配的利润为322,421,929.03 元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，股东大会审议通过的2011年年度利润分配方案为：

1、以截止2011年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；

2、公司期初资本公积余额为14,262,421.23元，本年增加901,668,188.41元，累计资本公积余额915,930,609.64元。经董事会研究，决定以现有公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为296,000,000股。

公司以上利润分配方案已于2012年4月5日足额到账，并经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2012）010号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本14,800万元。

另外，公司已于2012年2月24日获硫铁矿、高岭土采矿许可证（证号：3418022009057120025297），公司经营范围需相应增加。

为完善公司治理，规范企业运行，根据《公司法》和《公司章程》规定，拟对《公司章程》（2011年3月修订）进行修订，具体修订情况如下：

1、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币148,000,000.00元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应对公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。”

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币296,000,000.00元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应对公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

2、原公司章程“第十三条 经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售（其中：硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产与加工由分公司经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告。”

修改为：

第十三条 经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售（其中：硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产与加工由分公司经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿及其伴生矿、高岭土的开采、加工和销售。

3、原公司章程“ 第十八条 公司股份总数为14800万股，公司的股本结构为：普通股14800万股，其中发起人持有11,000万股，社会公众持有3,800万股。”

修改为：

第十八条 公司股份总数为29,600万股，全部为人民币普通股。

4、原公司章程“第十九条 全体股东认购的股份数、持股比例为：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
安徽省宁国市农业生产资料有限公司	6,985	47.20
武汉长江创业投资有限公司	2,200	14.86
金国清	814	5.50
田三红	550	3.72
楼江	451	3.05
社会公众	3,800	25.68
合计	14,800	100.0

”

修改为：

第十九条 股东持股比例为：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
无限售流通股	14,002	47.30
限售流通股	15,598	52.70
合计	29,600	100.0

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号2012-024

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于设立全资子公司宣城司尔特矿业

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：宣城司尔特矿业有限公司为新设立公司，目前为筹建阶段，需取得国家相关部门批准后成立。

2012年4月24日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司宣城司尔特矿业有限公司的议案》。董事会同意公司自筹资金5,000万元在宣城市宣州区朱桥乡设立全资子公司宣城司尔特矿业有限公司。现将本次设立全资子公司的情况公告如下：

一、设立全资子公司的情况概述

1、公司为了充分掌控上游原材料，拓展公司现有业务，优化公司磷复肥一体化产业链，不断增强企业的竞争力，以实现公司的中远期发展目标，公司拟以自筹资金出资5,000万元在宣城市宣州区设立全资子公司“宣城司尔特矿业有限公司（以下简称“矿业公司”）， 并委派程吉林、张道银、唐腊萍任矿业公司董事，委派刘忠正、李昕、刘金龙任矿业公司监事。矿业公司设立后，将开展以矿业投资与矿产开发，硫铁矿、黄铁矿、磷矿石及铜、铁、铅、锌、金、银、石墨、高岭土等矿产品销售，矿产品开采、矿产品加工及矿产品购销等多项业务。

2、根据相关的法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司设立矿业公司的投资额未达到本公司最近一期经审计净资产的20%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。

3、本次的对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第二届董事会第十六会议审议通过。

4、矿业公司的设立主要用于开发公司已取得的采矿许可证的宣城市宣州区朱桥乡马尾山硫铁矿、高岭土矿区。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。

三、拟设立矿业公司的基本情况

（1）公司名称：宣城司尔特矿业有限公司（公司名称以工商行政管理机关核准后为准）；

（2）注册地址：宣城市宣州区朱桥乡；

（3）注册资本：人民币5,000万元，100%由公司出资；

（4）出资方式及来源：现金出资（自筹）；

（5）法定代表人：程吉林；

（6）公司类型：有限责任公司；

（7）经营范围：矿业投资与矿产开发，硫铁矿、磷矿石及铜、铁、铅、锌、高岭土等矿产品销售，矿产品开采、矿产品加工及矿产品购销（法律、行政法规规定应经行政许可的，未获得许可前不得经营，法律、行政法规禁止的不得经营）。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）；

（8）治理结构：委派程吉林先生、张道银先生、唐腊萍女士任矿业公司董事会董事，委派刘忠正先生、李昕先生、刘金龙先生任矿业公司监事。

三、设立矿业公司的目的

公司磷复肥一体化产业化产业链立足于上游矿产品，宣城市及其下辖区县是我国硫铁矿集中产区之一，在宣城市设立全资矿业子公司有利于保障公司的原材料供应的及时性和品质，也有利于公司下一步继续整合其他相关矿产资源。

四、设立矿业公司对公司的影响

公司为了充分掌控上游原材料，拓展公司现有业务，优化公司磷复肥一体化产业链，不断增强企业的竞争力，为公司提供新的发展机会和空间，对实现公司的中远期发展目标有积极影响。

五、风险提示

1、矿业公司的设立须符合国家相关部门规定，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准；

2、矿业公司设立初期，业绩具有不确定性，且有增加投入的可能，请投资者注意投资风险。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号2012-025

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于暂缓搬迁宁国本部生产线的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年4月24日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的议案》。董事会同意公司合理规划公司复合肥总产能，暂缓搬迁宁国本部生产线。现将本次暂缓搬迁的情况公告如下：

根据公司首发上市募集资金投资项目可行性研究报告以及招股说明书所作承诺，公司70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目，按照先建后拆原则组织实施，拟在新厂区建设1套30万吨硫铁矿制酸装置、1套12万吨磷酸装置、1套10万吨硫基复合肥氨化造粒装置、3套20万吨氯基复合肥氨化造粒装置以及污水处理、仓库等配套设施，并计划在新厂区基本建成同时组织搬迁宁国老厂区，以便合理利用老厂区现有机器设备。新扩建项目达产后，老厂区43万吨复合肥产能同步关停，从而宁国生产基地复合肥产能规模达到70万吨/年。

自2011年初上市筹集资金到位后，公司全力以赴加快实施募集资金投资项目，目前，各项装置土建施工已完成总工程量的90%。磷酸、硫铁矿制酸装置主厂房已封顶；硫铁矿制酸、磷酸、硫基复合肥等装置已进入设备安装阶段。在项目建设推进过程中，公司积极部署老厂区搬迁事宜，落实有关搬迁政策。根据2010年5月10日宁国市人民政府市长办公会专题会议纪要（第12号）精神，公司老厂区搬迁除根据拆迁政策取得合理搬迁补偿款外，搬迁后老厂区土地处置净收益主要留给企业用于建设。因此，公司搬迁收入与老厂区土地处置收益密切相关。

鉴于目前宁国本部已经位于城镇化地区，处于商业、居住密集区，老厂区土地价值已大幅增值。但近期国家持续对房地产市场进行紧缩调控，目前土地市场成交清淡，大幅地块成交难度较大。近期若启动老厂区土地处置，土地拍卖收入可能明显下降，进而影响公司土地处置收益。

为争取土地处置收益最大化，维护股东利益，拟暂缓搬迁老厂区。募投项目建成投产后，老厂区现有2条16万吨生产线暂时继续保持正常生产，另2条生产线因年代较久拟逐步关停。鉴于老厂区继续保持32万吨复合肥产能，为避免新建项目投产后短期内复合肥产能增长过快，造成不必要的浪费，拟对募集资金投资项目产能规模进行合理配置，先期形成50万吨高浓度缓释复合肥生产能力，并形成25万吨磷酸一铵产能，供老厂区作为原材料使用，余下20万吨高浓度缓释复合肥待老厂区组织实施搬迁时同步建设，或根据市场需求情况提前建设。

综上，根据目前地方房地产市场状况以及公司实际情况，暂缓实施老厂区搬迁以及对募集资金投资项目产能规模进行合理配置，未对公司复合肥生产能力造成不利影响，未对募集资金投资项目做出实质性变更，有利于争取老厂区搬迁收益最大化，切实维护了公司利益和股东权益。

公司将密切关注地方房地产市场及经济发展走向，积极寻求地方政府支持，寻找最佳土地处置窗口，尽早启动搬迁、土地处置工作，在搬迁过程中合理利用老厂区现有设备，使用部分搬迁、土地处置收益建设余下的20万吨高浓度缓释复合肥生产线（该生产线基础设施及公用设施已与募投项目同步建设，主体装置使用现有设备，仅需投入部分辅助设备购置及搬迁安装费等）。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2012-026

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第二届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2012年4月13日以书面方式发出通知，并于2012年4月24日在公司五楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

1、审议通过《2012年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2012年第一季度，公司实现营业收入440,471,918.48元，较上年同期增长36.46%；归属于上市公司股东的净利润50,017,181.17元，较上年同期增长49.27%，基本每股收益0.338元。较好的完成了既定的目标。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议通过《关于增加注册资本的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2012年3月16日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配方案》，经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年实现归属上市公司股东的净利润为161,942,341.90元，按公司章程规定计提10%盈余公积16,194,234.19 元，根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润206,273,821.32 元，截止2011年12月31日，公司可供分配的利润为322,421,929.03 元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司制定的2011年年度利润分配方案为：

1、以截止2011年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；

2、公司期初资本公积余额为14,262,421.23元，本年增加901,668,188.41元，累计资本公积余额915,930,609.64元。经董事会研究，决定以现有公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为296,000,000股。

公司以上利润分配方案已于2012年4月5日足额到账，经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2012）010号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本14,800万元，本次转股后，公司注册资本为29,600万元。

3、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2012年3月16日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配方案》，经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年实现归属上市公司股东的净利润为161,942,341.90元，按公司章程规定计提10%盈余公积16,194,234.19 元，根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润206,273,821.32 元,，截止2011年12月31日，公司可供分配的利润为322,421,929.03 元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，股东大会审议通过的2011年年度利润分配方案为：

1、以截止2011年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；

2、公司期初资本公积余额为14,262,421.23元，本年增加901,668,188.41元，累计资本公积余额915,930,609.64元。经董事会研究，决定以现有公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为296,000,000股。

公司以上利润分配方案已于2012年4月5日足额到账，并经武汉众环会计师事务有限责任公司审验，并出具了“众环验字（2012）010号”《验资报告》予以确认，本次实际增加注册资本14,800万元。

另外，公司已于2012年2月24日获硫铁矿、高岭土采矿许可证（证号：3418022009057120025297），公司经营范围需相应增加。

为完善公司治理，规范企业运行，根据《公司法》和《公司章程》规定，拟对《公司章程》（2011年3月修订）进行修订。

4、审议通过《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：根据目前地方房地产市场状况以及公司实际情况，暂缓实施老厂区搬迁以及对募集资金投资项目产能规模进行合理配置，未对公司复合肥生产能力造成不利影响，未对募集资金投资项目做出实质性变更，有利于争取老厂区搬迁收益最大化，切实维护了公司利益和股东权益。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司暂缓搬迁宁国本部生产线。并提请公司密切关注地方房地产市场及经济发展走向，积极寻求地方政府支持，寻找最佳土地处置窗口，尽早启动搬迁、土地处置工作，在搬迁过程中合理利用老厂区现有设备，盘活公司的现有资产，为公司和股东创造利益。

详细内容参见2012年4月26日公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2012-027

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于召开2012年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽省司尔特肥业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2012年4月24日召开，会议决定于2012年5月11日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2012年5月11日（星期五）9:00-15:00，会期一天。

2、召开地点：宁国国际大酒店（地址：安徽省宁国市津河东路1号）。

3、召集人：公司董事会。

4、召开方式：现场会议。

5、股权登记日：2012年5月8日（星期二）

二、会议审议事项：

（一）审议议案

1、审议《关于增加注册资本的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的议案》；

以上议案已由2012年4月24日召开的公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，相关公告登载于2012年4月26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、截止2012年5月8日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等。

四、登记方法：

1、登记时间：2012年5月9日~5月10日（上午9:30－11:30，下午14:00－16:00）

2、登记地点：安徽省司尔特肥业股份有限公司证券事业部；

3、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2012年5月10日下午17:00前送达或传真至公司，传真后需电话确认），公司不接受电话登记。

五、其他事项：

1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

2、与会股东或代理人食宿及交通费自理；

3、会议登记联系方式：

联 系 人：吴勇

联系电话：0563-4181590 传真：0563-4181525

地 址：安徽省宁国经济技术开发区

邮政编码：242300

特此通知

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2012年5月11日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“O”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	审议《关于增加注册资本的议案》
2	审议《关于修改公司章程的议案》
3	审议《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的议案》

委托人姓名或单位： 委托人（签名）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2012-022

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  2012年第一季度报告