证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-014

海南航空股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会于2012年4月26日上午9:30在海口市国兴大道7 号海航大厦三楼第八会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人（其中1人既是A股股东代表，又是B股股东代表），代表的股份总数为231341.984万股，占公司总股本的56.08%。其中， A 股股东及股东代表共5人，代表股份231257.1936万股，占公司A股股份总数的58.68%；B 股股东及股东代表共1人，代表股份84.7904万股，占公司B股股份总数的0.46%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

二、提案审议情况

（一）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2011年年报及年报摘要》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（二）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2011年董事会工作报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（三）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2011年监事会工作报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（四）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2011年财务报告和2012年财务工作计划》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（五）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2011年度利润分配预案》

		代表股份数		赞成股数		反对股数		弃权股数		赞成比例（%）
全体股东	231341.984		231259.6041		80.2599		2.12		99.96%
A股股东	231257.1936		231183.7737		73.4199		0		99.97%
B股股东	84.7904		75.8304		6.84		2.12		89.43%

（六）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（七）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（八）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	178.7703	178.7703	0	0	100%
A股股东	93.9099	93.9099	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（九）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于提请股东大会批准公司及控股子公司2012年互保额度的报告》

		代表股份数		赞成股数		反对股数		弃权股数		赞成比例（%）
全体股东	231341.984		231269.6736		72.3104		0		99.97%
A股股东	231257.1936		231257.1936		0		0		100%
B股股东	84.7904		12.48		72.3104		0		14.72%

（十）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2012年互保额度的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	178.7003	106.3899	72.3104	0	59.54%
A股股东	93.9099	93.9099	0	0	100%
B股股东	84.7904	12.48	72.3104	0	14.72%

（十一）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于2012年飞机引进计划的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（十二）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于聘任公司内部控制审计师的报告》

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（十三）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于董事会换届选举的报告》

1、选举陈明为第七届董事会董事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231324.5940	17.39	0	99.99%
A股股东	231257.1936	231239.8036	17.39	0	99.99%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

2、选举杨景林为第七届董事会董事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231252.2836	89.7004	0	99.96%
A股股东	231257.1936	231239.8036	17.39	0	99.99%
B股股东	84.7904	12.4800	72.3104	0	14.72%

3、选举李铁为第七届董事会董事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231324.5940	17.39	0	99.99%
A股股东	231257.1936	231239.8036	17.39	0	99.99%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

4、选举顾刚为第七届董事会董事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231324.5940	17.39	0	99.99%
A股股东	231257.1936	231239.8036	17.39	0	99.99%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

5、选举吴邦海为第七届董事会独立董事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231324.5940	17.39	0	99.99%
A股股东	231257.1936	231239.8036	17.39	0	99.99%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

6、选举林诗銮为第七届董事会独立董事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231324.5940	17.39	0	99.99%
A股股东	231257.1936	231239.8036	17.39	0	99.99%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

7、选举邓天林为第七届董事会独立董事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231324.5940	17.39	0	99.99%
A股股东	231257.1936	231239.8036	17.39	0	99.99%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

（十四）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于监事会换届选举的报告》

1、选举周猛为第七届监事会监事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

2、选举童甫为第七届监事会监事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

3、选举胡明哲为第七届监事会监事

	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	231341.984	231341.984	0	0	100%
A股股东	231257.1936	231257.1936	0	0	100%
B股股东	84.7904	84.7904	0	0	100%

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、路少红律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2011年年度股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一二年四月二十七日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-015

海南航空股份有限公司

关于选举第七届监事会职工监事的

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现就关于选举第七届监事会职工监事公告如下：经公司职工代表大会选举，选举许静先生、李方辉先生为公司第七届监事会职工监事（简历附后）。

上述职工监事与海南航空股份有限公司2011 年年度股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第七届监事会。

特此公告。

海南航空股份有限公司监事会

二○一二年四月二十七日

许静，男，1983年10月出生，籍贯陕西西安，本科，毕业于西北大学公共事业管理专业，曾任海航集团有限公司执行总裁秘书，现任海南航空股份有限公司人力资源部总经理助理。

李方辉，男，1968年1月出生，籍贯广西南宁市武鸣县，中共党员，大学本科，毕业于广西大学会计专业，进入公司后一直在计划财务部从事财务工作，现任公司计划财务部总经理助理。