⊙记者 赵晓琳 ○编辑 裘海亮

  百花村和三五互联昨日分别披露因相关公司未能完成2011年盈利承诺而获补偿的公告。据本报记者不完全统计，截至目前，两市已有近10家公司公告获相关补偿，其中以定增或重组方式获注资产的公司占多数。

  盈利补偿协议通常是在资产交割前卖方对买方的保证，在涉及重大资产购买的资本运作中，本着对公众股东负责的态度，上市公司一般会与交易对手签订利润承诺协议，若注入资产业绩不达标则将启动利润补偿条款。

  但需警惕的是，尽管在触发利润补偿条款后，资产出售方须拿出“真金白银”，但相较于由此持有上市公司股份而获得的巨额投资收益，可谓九牛一毛；此外，有个别注入资产首年即明显低于预测甚至亏损，盈利能力让人怀疑。

  百花村是最新案例。4月25日，百花村发布2011年年报的同时公告披露，2010年公司实施定增，以5.62元/股的发行价向统众国资定向发行1702.85万股，所购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权未能兑现注资时的业绩承诺，由此得到以1元总价回购增发股份的补偿。

  根据当时双方签下的《补偿协议》，统众国资承诺天然物产2010年至2013年的净利润，分别为1311.16万元、5127.38 万元、4803.78万元、5845.08万元。然而，天然物产2010年度实际亏损20.38万元，2011年仅实现净利润887.14万元，统众国资由此分别补偿132.7万股和422.56万股。

  光电股份和ST申龙则是重组注入资产未达标触发利润补偿条款的典型代表，值得一提的是，这两家公司所注入资产均为光伏产业相关资产，受2011年“行业冬天”影响较大。

  光电股份4月13日发布公告称，公司收到光电集团、红塔创投和云南工投支付的业绩承诺补偿款5737万元。触发该利润补偿行为的原因，是光电股份于2010 年度实施重大资产重组时，光电集团、红塔创投和云南工投对交易标的之一的云南天达光伏科技股份有限公司作出特别承诺，若后者2011年实现净利润低于2800万元，三家卖方将按交易实施前所持天达公司股权比例以现金补偿差额；而天达公司在2011年亏损9481万元。

  由于光伏太阳能市场不景气，刚刚吸收合并海润光伏科技股份有限公司变身光伏企业的ST申龙，也将因业绩未达标而获得海润光伏原股东的业绩补偿。

  根据ST申龙与海润光伏原股东签署的补偿协议，重组后的ST申龙2011年实现的归属于母公司所有者的净利润应不低于49855.12万元，若低于该数值，原海润光伏全体股东应以现金方式向ST申龙补足利润差额。ST申龙2011年报显示，2011年实现净利润40165.61万元，按照其之前签署的补偿协议，原海润光伏全体股东应补偿ST申龙9889.51万元。

  相较而言，三五互联触发利润补偿的原因和方式有所不同。4月25日，公司披露，2011年使用IPO首发募集资金收购的中亚互联60%股权，业绩存在不达标情况。据资料显示，中亚互联最终实现的税后净利润为1317.7万元，仅为当初承诺（2300万元）的57.3%。

  回查公告，在当时的股权转让协议中，中亚互联原股东承诺，如中亚互联未能完成业绩预测目标，原股东应以所持股权无偿补齐差额。

  对于业绩不达标的情况，三五互联解释为，“主要因中亚互联大力开拓创新型业务，但由于部分创新型业务在2011年度尚未达到收入确认标准，因此该部分业务在2011年度暂不确认收益。”三五互联在公告称“将督促公司管理层与中亚互联原股东积极协商后续补偿事宜，并力争在两个月内达成新的协议”。