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2012-04-27 来源：上海证券报

2012年年初至3月31日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额合计480,666万元。

二．关联方介绍和关联关系

（一）各关联方基本情况介绍

关联方主营业务注册资本或法定股本（万元）法定代表或主席注册地址
攀钢集团有限公司钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营实用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）。 500,000.00 樊政炜攀枝花市向阳村
攀枝花钢铁有限责任公司焦煤冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；设备的设计；压力容器制造、安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理；综合技术及计算机开发服务；销售机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有限电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。 953,058.38 樊政炜攀枝花市向阳村
鞍山钢铁集团公司钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 1,079,416.00 张晓刚鞍山市铁西区
攀钢冶金材料有限责任公司耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用设备、金属管道制造；钢压延加工；电气机械及仪表安装调试；废旧物资加工利用；购销机械设备、电器设备、矿石、金属材料、仪器仪表、汽车配件、化工轻工材料（不含危险品）、建筑材料、五金、交电、化工、日用杂品（不含烟花爆竹）、百货；设备租赁；物资储存；描晒图；汽车修理；环境污染治理、设计、施工。 13,264.00 杨杰四川省攀枝花市枣子坪
攀钢国际旅行社有限责任公司旅游服务；摄影；普通货运；场地设备租赁、装卸搬运货物；销售；机械设备、电器设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、橡胶制品、矿石、五金、交电、化工、百货、针纺织品、工艺美术品、家具；汽车修理。 2,300.00 朱绍志东区南山南岭路11号
攀钢集团西昌新钢业有限公司钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造及销售；建材、焦化产品、金属及非金属制品、机械制造及安装、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配件；钢、铁、钒、钛等产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；废钢铁收购；煤气利用。 38,600.00 罗裕厚西昌市长安西路
鞍钢建设集团有限公司建筑设计、施工，开山、拨岩，工业及民用建筑，工业结构及冶金设备制作、安装，大型构物吊装、运输，机电设备安装、调试。 61,120.00 白刚辽宁省鞍山市铁东区
攀钢集团信息工程技术有限公司电气、自动化工程、软件与信息系统工程；成套设备制造和系统集成；电气、自动化系统、计算机通信网络维护；电机修造；电气、自动化与计算机设备代理销售等业务。 6,600.00 刘军攀枝花市东区弄弄坪
攀钢集团北海钢管公司生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横切钢板、销售自产品，兼营本公司生产性边角余料及废钢铁、钒、钛、铝制品及铁合金产品的生产和销售自产品。 10,000.00 尹灿飞广西北海市高德镇工业开发区
攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售。二级土木工程建筑。机电设备维修，金属材料、冶金原辅材料销售。钛及钛合金生产、销售。汽车运输及修理。工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售。 185,000.00 李赤波四川省江油市江东路
攀钢集团西昌钢钒有限公司钢、铁、钒、焦冶炼；煤化工及其副产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用水供应（凭许可证在有效期限内经营、经销：机械设备、电器设备、金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品））；设备租赁、房屋租赁；物资储存；日用品修理；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。 100,000.00 李文谱西昌市经久工业园区
攀钢集团国际经济贸易有限公司经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务，按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务。 50,000.00 张虎成都市外贸金牛区沙湾路
攀钢集团工程技术有限公司冶金工程技术服务，房屋建筑工程、矿山工程、冶炼工程、机电安装工程、隧道工程、商品混凝土、起重设备安装、电力工程、防腐保温工程、环保工作、炉窑工程施工、电力设施安装、承建，压力容器设计，园林标准化施工。 30,000.00 刘军攀枝花市东区江南二路
鞍钢集团矿业公司矿石采选及其技术开发、咨询服务；碎石、矿产品加工；矿产品质量检测；土石方工程施工；金属制品、机械设备制造；机械设备修理；普通货运；汽车修理。 599,025.00 邵安林辽宁省鞍山市
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司铁、钢、钒冶炼及加工，钢压延加工，冶金技术开发、咨询服务。 850,000.00 段向东攀枝花市东区向阳一村
攀钢集团研究院有限公司冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新产品的开发、试制和销售；冶金机械设备研究、生产及销售；理化检验及相关技术开发、咨询、培训。 20,000.00 梅东生成都高新区西部园区创新组团
攀钢集团成都钢钒有限公司钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼、钒提取、加工、销售，钢材、黑色金属，钒产品，冶金产品的研制，开发、服务，承包冶金行业工程，国内商业贸易。 471,000.00 李善继成都青白江区团结路
鞍钢集团香港有限公司销售鞍钢集团生产的钢铁产品。 1,028.62 张晓刚香港湾仔港湾道
鞍钢股份有限公司黑色金属冶炼及钢压延加工。 723,480.78 张晓刚辽宁省鞍山市铁西区

（二）与关联方之关联关系说明

关联方关联关系
攀钢集团有限公司为公司控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1及 10.1.3 条第一项之规定。
攀枝花钢铁有限责任公司为本公司控股股东直接控制的公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。
攀钢国际旅行社有限责任公司
攀钢集团西昌新钢业有限公司
攀钢集团西昌钢钒有限公司
攀钢冶金材料有限责任公司为本公司控股股东间接接控制的公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。
攀钢集团北海钢管公司
攀钢集团信息工程技术有限公司为公司实际控制人鞍钢集团公司间接控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。
攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司
攀钢集团国际经济贸易有限公司
攀钢集团工程技术有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
攀钢集团研究院有限公司
攀钢集团成都钢钒有限公司
鞍钢集团香港有限公司为公司实际控制人鞍钢集团公司间接控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。
鞍山钢铁集团公司
鞍钢建设集团有限公司
鞍钢集团矿业公司
鞍钢股份有限公司

（三）履约能力分析

关联方履约能力分析
攀钢集团有限公司关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
攀枝花钢铁有限责任公司
攀钢国际旅行社有限责任公司
攀钢集团西昌新钢业有限公司
攀钢集团西昌钢钒有限公司
攀钢冶金材料有限责任公司
攀钢集团北海钢管公司
攀钢集团信息工程技术有限公司
攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司
攀钢集团国际经济贸易有限公司
攀钢集团工程技术有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
攀钢集团研究院有限公司
攀钢集团成都钢钒有限公司
鞍钢集团香港有限公司
鞍山钢铁集团公司
鞍钢建设集团有限公司
鞍钢集团矿业公司
鞍钢股份有限公司

三．定价政策和定价依据

（一）有政府定价的按政府定价执行；

（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

四．交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

独立董事白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛认为，公司预测2012年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛公告编号：2012-17

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整期初及

上年同期数的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）与鞍山钢铁集团公司于2011年12月31日完成了资产置换，本次置换双方同属鞍钢集团公司控制，攀钢钒钛接收鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司属同一控制下企业合并，攀钢钒钛已按照同一控制下企业合并的相关规定,进行了账务处理,并对比较期报表进行了追溯。

根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

攀钢钒钛按上述规定，在合并报表时对期初数进行调整，调整增加期初资本公积6,581,293,135.65元,调整增加期初专项储备82,431,915.02元,调整增加期初盈余公积131,852,856.18元,调整增加期初未分配利润1,126,094,077.38元, 调整增加期初外币报表折算差额292,494,415.14元。公司因同一控制合并鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司追溯调整后，有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

主要资产负债及权益期初追溯调整情况

单位：万元

项目 2010年期末余额（调整前） 2011年期初余额
（调整后）
调整数
货币资金 175,688.70 335,066.76 159,378.06
长期股权投资 73,280.76 538,225.64 464,944.88
固定资产 2,955,361.66 3,018,529.65 63,167.99
无形资产 284,787.34 525,721.80 240,934.46
长期待摊费用 5,045.44 18,919.11 13,873.67
资产总计 5,972,824.64 6,922,837.25 950,012.62
应付账款 611,354.51 719,414.37 108,059.86
其他非流动负债 42,337.82 31,300.85 -11,036.97
负债合计 4,335,348.58 4,463,944.55 128,595.98
资本公积 889,788.56 1,547,917.87 658,129.31
专项储备 10,517.45 18,760.64 8,243.19
盈余公积 113,305.51 126,490.79 13,185.29
未分配利润 4,770.02 117,379.43 112,609.41
外币报表折算差额 -3,337.45 25,911.99 29,249.44
归属于母公司所有者权益合计 1,587,693.84 2,409,110.48 821,416.64
所有者权益合计 1,637,476.06 2,458,892.70 821,416.64
负债和所有者权益总计 5,972,824.64 6,922,837.25 950,012.62
主要损益项目上年同期追溯调整情况
单位：万元
项目 2010年调整前 2010年调整后调整数
营业收入 4,327,174.82 4,509,276.53 182,101.71
营业成本 3,645,152.72 3,735,062.51 89,909.79
营业税金及附加 56,098.27 58,314.59 2,216.32
管理费用 321,914.41 345,723.34 23,808.93
投资收益 6,691.77 10,344.30 3,652.53
营业利润 75,014.30 145,805.25 70,790.95
利润总额 109,026.81 182,094.17 73,067.36
所得税费用 2,816.41 17,691.26 14,874.85
净利润 106,210.40 164,402.91 58,192.51
归属于母公司所有者的净利润 106,062.36 164,254.87 58,192.51
其他综合收益 -552.02 19,455.47 20,007.49
综合收益总额 105,658.38 183,858.38 78,200.00
主要指标变化情况
项目 2010年调整数
调整前调整后
基本每股收益（元/股） 0.19 0.29 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.29 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.00

公司董事会、监事会及独立董事认为：本次公司与鞍山钢铁集团公司实施的资产置换，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛公告编号：2012-18

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于计提2011年度资产减值准备及

资产核销情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2011年合并范围内计提资产减值准备33,520.31万元。

（一）当期计提应收款项坏账准备11,983.38万元

1、计提原因依据及处理：

（1）对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，将金额为人民币3,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

（2）对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性结合账龄对金融资产进行分组，按信用风险组合计提坏账准备。确定组合的依据为账龄。

对各组应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。账龄分析法：

账龄计提比例（%）
应收账款其他应收款
1年以内（含1年，下同） 5 5
1 - 2年 30 30
2 - 3年 50 50
3 - 4年 80 80
4 - 5年 80 80
5年以上 100 100

（3）对单项金额不重大但具备相应特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

注：对鞍钢集团公司内部应收款项、有信用证担保等风险小的债权不计提坏账准备。

2、当期计提的坏账准备主要来源构成：

应收款项按账龄分析法计提坏账准备11,983.38万元，其中：1年以内-886.68万元、1至2年-1,349.06万元、2至3年7,825.40万元、3至4年7,105.73万元、4至5年-1,573.02万元、5年以上861.01万元。

3、影响当期损益金额：当期计提应收款项坏账准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利11,983.38万元。

（二）当期计提存货跌价准备21,279.52万元

1、计提原因依据及处理：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

2、当期计提的存货跌价准备主要来源构成：主要是原全资子公司攀钢集团攀枝花钢钒有限公司计提12,367.46万元，原全资子公司攀钢集团成都钢钒有限公司计提7,024.83万元，原全资子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司本期计提1,676.72万元，其他210.51万元。

3、影响当期损益金额：当期计提存货跌价准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利21,279.52万元。

（三）当期计提固定资产减值损失257.41万元

1、计提原因依据及处理：资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

2、当期计提固定资产减值损失的来源构成：

该批固定资产系重庆钛业公司原参股公司--重庆特斯拉化学原料公司停产清算后转回的资产，主要有：在重庆钛业公司磺二车间地址上建设的厂房、门岗以及部分机器设备等。这部分固定资产清算分回公司后能用的已经转移给各车间部门，其余资产已不能适应生产需要且存在较大程度的锈蚀及侵蚀导致变形已无使用价值，故对该批固定资产提取了257.41万元减值准备。

3、影响当期损益金额：当期计提固定资产减值损失，计入当期损益资产减值损失项目，减利257.41万元。

二、公司本年核销资产情况：

（一）核销坏账准备212.64万元

1、核销原因依据：债务单位被宣告破产；债务单位被注销、吊销工商登记或被有关机构责令关闭；债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）等。

2、核销坏账准备的明细情况如下（单位：元）

序号子企业名称核销资产减值准备种类核销资产账面余额核销资产减值准备金额核销证据
1 攀钢集团成都钢钒有限公司应收账款-坏账准备 1,700,330.95 1,700,330.95 工商注销
2 攀钢集团冶金工程技术有限公司应收账款-坏账准备 37,490.00 37,490.00 法院中止执行书
应收账款坏账准备小计 1,737,820.95 1,737,820.95
3 攀钢集团成都钢钒有限公司其他应收款-坏账准备 168,632.85 168,632.85 工商注销
4 攀钢集团国际经济贸易有限公司其他应收款-坏账准备 220,000.00 220,000.00 工商处罚决定书
其他应收款坏账准备小计 388,632.85 388,632.85

3、影响当期损益金额：无

（二）核销长期股权投资及减值准备120万元。

1、核销原因依据：被投资单位破产清算完毕后无可执行财产分配。

2、核销长期股权投资及减值准备主要情况：本公司置出子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司的投资单位四川冶金碳素厂因不能清偿到期债务，被广汉市人民法院宣告破产，经破产清算，股东无可供分配的剩余财产，将原计提的减值准备核销。

3、影响当期损益金额：无。

（三）核销固定资产账面余额27,478.89万元，对应固定资产减值准备16,108.09万元。

1、核销原因依据：固定资产报废。

2、核销固定资产及减值准备主要情况见下表（单位：元）

序号子企业名称核销资产减值准备种类核销资产账面余额核销资产减值准备金额清理盈亏核销证据内部审批文件名称
1 2 3 4 5 6 7
1 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司固定资产减值准备-机器设备 159,349,905.34 127,479,924.27 47,666,748.95 固定资产报废报告单、报废房屋建筑明细表关于报废攀钢集团攀枝花钢钒有限公司炼铁厂烧结机的意见的批复
2 攀钢集团钛业有限公司固定资产减值准备-机器设备 7,687,102.21 4,479,585.39 -2,147,255.29 固定资产报废报告单、报废房屋建筑明细表关于报废钛白粉厂硫酸法锐钛型钛白粉生产线的意见的批复
3 四川长城钢管有限公司固定资产减值准备-机器设备 447,000.68 349,358.46 -96,473.22 固定资产报废报告单、固定资产处置单规划整改文件
4 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司固定资产减值准备-机器设备 11,688,181.56 10,978,301.69 -2,969,497.65 固定资产报废报告单、固定资产处置单规划整改文件
5 攀钢集团成都钢钒有限公司固定资产减值准备-机器设备 382,711.52 358,059.83 11,481.35 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、固定资产处置单
6 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司固定资产减值准备-房屋建筑物 10,381,042.06 8,304,833.65 -556,387.60 固定资产报废报告单、报废房屋建筑明细表关于报废攀钢集团攀枝花钢钒有限公司炼铁厂烧结机的意见的批复
7 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司固定资产减值准备-房屋建筑物 8,599,727.01 7,952,611.92 -257,991.81 固定资产报废报告单、固定资产处置单规划整改文件
8 四川攀钢国际汽车贸易有限公司固定资产减值准备-运输设备 3,198,839.58 1,178,182.18 -67,858.98 车辆有车管所的报废证明固定资产报废报告单
9 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司固定资产-房屋建筑物 16,074,879.85 -10,856,541.36 固定资产报废报告单、报废房屋建筑明细表关于报废攀钢集团攀枝花钢钒有限公司炼铁厂烧结机的意见的批复
10 攀钢集团钛业有限公司固定资产-房屋建筑物 637,159.68 -515,050.51 固定资产报废报告单、报废房屋建筑明细表关于报废钛白粉厂硫酸法锐钛型钛白粉生产线的意见的批复
11 攀钢矿业宜宾有限责任公司固定资产-房屋建筑物 6,614,890.13 -6,644,339.89 固定资产报废报告单、固定资产处置单、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》固定资产报废报告单、审批单
12 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司固定资产-房屋建筑物 1,433,496.08 -43,004.88 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单
13 攀钢集团矿业有限公司固定资产-房屋建筑物 1,159,495.25 -1,159,495.25 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
14 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司固定资产-机器设备 22,578,019.19 -15,092,297.78 固定资产报废报告单、报废房屋建筑明细表关于报废攀钢集团攀枝花钢钒有限公司炼铁厂烧结机的意见的批复
15 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司固定资产-机器设备 1,126.71 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
16 攀枝花市兴矿开发有限责任公司固定资产-机器设备 33,388.68 120,331.35 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
17 攀钢矿业宜宾有限责任公司固定资产-机器设备 6,402,192.26 -6,616,219.31 固定资产报废报告单、固定资产处置单、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》固定资产报废报告单、审批单
18 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司固定资产-机器设备 64,487.81 -64,487.81 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
19 攀钢集团矿业有限公司固定资产-机器设备 4,223,222.77 -1,512,441.91 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
20 攀钢集团国际经济贸易有限公司固定资产-机器设备 1,008,552.59 -51,491.99 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
21 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司固定资产-机器设备 2,311,634.04 -1,157,046.51 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单
22 攀钢集团财务有限公司固定资产-机器设备 15,099.13 -15,099.13 固定资产报废报告单、审批单固定资产报废报告单、审批单
23 成都市攀成钢物流有限责任公司固定资产-机器设备 896,742.84 -401,344.64 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单
24 成都攀成钢建设工程有限公司固定资产-机器设备 25,521.95 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单
25 旺苍攀成钢焦化有限公司固定资产-机器设备 6,842.01 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废处理申请单
26 成都攀成钢冶金工程技术有限公司固定资产-机器设备 4,860.00 -4,173.46 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废处理申请单
27 攀钢集团成都钢钒有限公司固定资产-机器设备 4,986,441.39 3,668,104.89 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废处理申请单
28 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司固定资产-运输设备 71,341.87 -32,028.74 固定资产报废报告单固定资产报废报告单
29 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司固定资产-运输设备 1,739.37 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
30 攀枝花市兴矿开发有限责任公司固定资产-运输设备 17,920.27 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
31 攀钢矿业宜宾有限责任公司固定资产-运输设备 207,881.99 -208,128.24 固定资产报废报告单、固定资产处置单、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》固定资产报废报告单、审批单
32 攀钢集团矿业有限公司固定资产-运输设备 920,159.86 -920,159.86 固定资产报废报告单、固定资产处置单固定资产报废报告单、审批单
33 攀钢集团国际经济贸易有限公司固定资产-运输设备 3,352,278.61 -58,258.81 车辆有车管所的报废证明固定资产报废报告单
34 攀钢集团财务有限公司固定资产-运输设备 5,025.12 车辆有车管所的报废证明固定资产报废报告单
合计 274,788,909.41 161,080,857.39 19,591.91

3、影响当期损益金额：当期报废固定资产，净利得计入当期损益营业外收支项目，增利1.96万元。

（四）核销在建工程及减值准备262.24万元，

1、核销原因依据：原子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司（以下简称“攀长特”）6项工程已停建多年且无法利用，项目均全额计提减值准备，并取得相关部门及专家组出具的实物鉴定报告。

2、核销攀长特在建工程及减值准备情况如下（单位:元）

序号项目名称原值已计提净值准备
1 R4000炉--四区（原407车间） 810,837.30 810,837.30
2 含增至201高压线路（原三厂动力车间） 286,000.00 286,000.00
3 保安用电（原三厂动力车间） 650,000.00 650,000.00
4 计控科150吨电子轨道衡（原一厂） 52,000.00 52,000.00
5 五区民建--中户（原四厂房产公司） 518,948.64 518,948.64
6 机动科备件库（原一厂） 304,620.67 304,620.67
合计 2,622,406.61 2,622,406.61

3、影响当期损益金额：无。

三、转销资产减值准备情况

（一）转销长期股权投资减值准备1,982.01万元。

1、转销原因依据：2011年12月31日，公司与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）实施了资产置换工作，公司财务部本部部分资产、8家直属二级单位及13家子公司资产置换到鞍山钢铁。

2、转销长期股权投资减值准备情况：本公司资产置换置出子公司减少，其中：攀长特390.84万元、攀钢集团成都地产有限公司166.50万元、攀钢集团财务有限公司1,424.67万元。

3、影响当期损益金额：无。

（二）转销固定资产减值准备63,897.66万元.

1、转销原因依据：2011年12月31日，公司与鞍山钢铁实施了资产置换工作，公司财务部本部部分资产、8家直属二级单位及13家子公司资产置换到鞍山钢铁。

2、影响当期损益金额：无。

（三）转销在建工程减值准备1,486.91万元。

1、转销原因：2011年12月31日，公司与鞍山钢铁实施了资产置换工作，公司财务部本部部分资产、8家直属二级单位及13家子公司资产置换到鞍山钢铁。

2、转销在建工程减值准备明细情况如下（单位：元）

序号项目名称原值已计提减值准备净额所属单位
1 中转站搬迁（三区） 5,892,948.89 5,892,948.89 攀长特
2 调剂汽车（三区） 180,000.00 180,000.00 攀长特
3 挤压轴承管控--四区（挤压分厂） 53,830.00 53,830.00 攀长特
4 焊管厂河边垃圾场 551,194.96 551,194.96 攀长特
5 焊管厂206轧钢废水处理 1,976,344.61 1,976,344.61 攀长特
6 攀华综合楼 10,416,800.00 6,214,800.00 4,202,000.00 攀国贸
合计 19,071,118.46 14,869,118.46 4,202,000.00

3、影响当期损益金额：无。

（四）转销无形资产减值准备16,758.46万元。

1、转销原因依据：2011年12月31日，公司与鞍山钢铁实施了资产置换工作，公司财务部本部部分资产、8家直属二级单位及13家子公司资产置换到鞍钢。

2、转销无形资产减值准备主要情况：为本公司资产置换置出子公司减少，其中攀长特减少10,589.40万元、攀钢集团成都地产有限公司减少6,169.06万元。

3、影响当期损益金额：无。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，对公司计提资产减值准备发表独立意见如下：公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

2011年度财务报表期初数调整的专项

审核报告

中瑞岳华专审字[2012]第1454号

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司全体股东：

我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”） 2011年12月31日的合并及公司的资产负债表，2011年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2012年4月26日出具了标准无保留意见的审计报告。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求，攀钢钒钛编制了本专项说明所附的攀钢钒钛2011年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明（以下简称追溯调整说明）。

编制和对外披露追溯调整说明，并确保其真实性、合法性及完整性是攀钢钒钛的责任。我们对追溯调整说明所载内容与我们审计攀钢钒钛2011年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致，相关追溯调整符合企业会计准则的有关规定。

为了更好地理解攀钢钒钛的追溯调整事项，追溯调整说明应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅作为攀钢钒钛2011年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

附送：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2011年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

2012年04月26日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求，勤勉尽责，积极出席公司董事会会议，对会议议案进行认真研究审议；积极与公司高管沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，并运用各自的专业知识就重大事项提出有益建议和发表意见，充分发挥独立董事的作用，有效地提高董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和全体股东利益。

一、报告期独立董事出席董事会会议情况：

独立董事姓名本年度董事会召开次数亲自出席委托出席缺席
白荣春 10 10 0 0
王喆 10 10 0 0
董志雄 10 10 0 0
严晓建 10 9 1 0
赵沛 10 10 0 0

公司独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。

二、发表独立意见情况

独立董事认真遵守现行的法律、法规和行政规则，在掌握实际情况的基础上，依据独立董事的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报告期内，独立董事共发表如下独立意见和相关说明：

1、2011年1月27日，在公司第五届董事会第四十三次会议上就公司重大资产置换暨关联交易事项发表了独立意见。

2、2011年3月2日，在公司第五届董事会第四十四次会议上就关于累计和当期对外担保、日常关联交易、内部控制自我评价、续聘2011年度审计机构、会计政策变更追溯调整期初数和2010年度计提资产减值准备及资产核（转）销等事项发表了独立意见。

3、2011年3月15日，在公司第五届董事会第四十六次会议上就公司与鞍山钢铁集团公司和鞍钢股份有限公司签署关联交易有关协议事项发表了独立意见。

4、2011年7月21日，在第五届董事会第四十八次会议上就聘任刘宇先生为公司副总经理发表了独立意见。

5、2011年8月29日，在第五届董事会第五十次会议上就公司关联方资金占用、对外担保情况发表了独立意见。

6、2011年12月23日，在第五届董事会第五十二次会议上就公司2011年度日常关联交易超出预计的情况发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、积极了解公司经营发展动态。认真积极与公司管理层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解公司经营与发展的实际情况，重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动及重大资产重组事项，在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。

2、对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整，切实保护投资者的合法权益。

3、深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。2011年公司内部控制体系运行保持平稳，内部控制制度健全有效，公司股东大会、董事会、监事会运行有序，能够按照监管法律法规的要求履行职责。

4、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

2012年度，公司独立董事将继续严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》的有关要求，勤勉尽责、公正独立地履行职责，切实维护公司和投资者的权益，尤其保护中小投资者的合法权益。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事：

白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛

二〇一二年四月二十六日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第五十六次会议于2012年4月26日以通讯方式召开，我们作为独立董事参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案等相关事项做如下专项说明，并发表独立意见：

一、关于累计和当期对外担保的意见

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等有关规定，我们对公司截止2011年12月31日对外担保的情况进行了审慎调查。截止本报告期末，除本公司在2011年12月23日前为重组前子公司获得银行授信提供过保证担保，基于资产重组方案，原对子公司的担保已变更为对关联单位的担保外，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。本公司将于资产交割完成日后6个月内将担保主体变更为攀钢集团有限公司。

我们认为，公司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定，规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，并严格控制了公司对外担保风险。

二、关于对公司日常关联交易的意见

（一）2011年度日常关联交易的执行情况

2011年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，遵循了市场定价原则，没有损害公司及其股东利益，对本公司2011年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。

（二）预计2012年度日常关联交易的情况

本次会议审议通过了《关于预测公司2012年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并将该议案提交公司2011年度股东大会审议。我们认为，公司预测2012年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

三、对公司内部控制自我评价的意见

本次会议审议通过了《2011年公司内部控制自我评价报告》。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

四、关于公司续聘2012年度审计机构的意见

本次会议审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并将该议案提交公司2011年度股东大会审议。我们认为，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计是客观、公正的，公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，保持了公司财务审计的连续性。

五、关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的意见

本次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，并将该议案提交公司2011年度股东大会审议。我们认为，本次公司与鞍山钢铁集团公司实施的资产置换，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

六、关于计提2011年度资产减值准备及资产核销情况的意见

本次会议审议通过了《关于计提2011年度资产减值准备及资产核销情况的议案》。我们认为，公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

七、关于董事会提出的2011年度利润分配和资本公积金转增股本的意见

本次会议审议通过了《2011年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，董事会建议2011年度不进行现金分红；以公司2011年12月31日总股本5,726,497,468股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增5股。我们认为，董事会拟定的2011年度利润分配和资本公积金转增股本的方案符合公司客观实际并有利公司正常生产经营和持续健康发展。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

白荣春王喆董志雄严晓建赵沛

二〇一二年四月二十六日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

对公司内部控制自我评价报告等