第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2012-018
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第十八次会议于2012年4月26日在公司嘉陵宾馆召开，应到董事9名，实到董事8名，董事陈卫东 先生委托董事段潇先生出席会议并行使表决权，监事4人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘波先生主持，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2011年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《2011年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（三）审议通过了《2011年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（四）审议通过了《2011年年度报告及年报摘要》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《2011年度利润分配议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2011年，实现归属于母公司所有者的净利润-190,565,517.76 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-726,017,756.37元，截止本年度末，可供分配利润为-983,251,330.36元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
（六）审议通过了《2012年度日常关联交易议案》
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
（七）审议通过了关于继续签订《综合服务协议》的议案
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
（八）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司为保证和扩大出口规模，做大原材料集约化采购，同时为保证子公司的发展和流动资金，公司拟继续为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司的流动资金贷款5,000万元提供担保，继续为控股子公司重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款7,500万元提供担保，上述担保期限为一年。
根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。
（九）审议通过了《2012年资本性投资议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2012年，公司资本性支出项目计划22,630.23万元，对于投资管理工作，董事会要求公司经营层应根据市场需求进一步优化工艺设备，严格控制和压缩投资规模，保证迁建顺利实现。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2012年计划 | ||
| 合计 | 新增计划 | 结转计划 | ||
| 合 计 | 22,630.23 | 2,630.23 | 20,000.00 | |
| 1 | 整体迁建及技改项目 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 2 | 嘉陵新区电站项目 | 2,235.23 | 2,235.23 | 0.00 |
| 3 | 小型技措 | 395.00 | 395.00 | 0.00 |
公司董事会同时要求公司经营层根据市场变化进一步进行项目优化，严格控制投资规模，保证迁建顺利实现。
（十）审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司2012年度的审计机构，提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大信会计师事务有限公司2012年度的审计报酬。
（十一）审议通过了《关于召开二O一一年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（十二）审议通过了《2012年第一季度报告》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
以上议案中的第一、三、四、五、六、七、八、九、十项将提交股东大会审议。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一二年四月二十六日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2012-019
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届监事会第十二次会议于2012年4月26日在公司嘉陵宾馆召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事刘渝先生因公未能出席会议，委托监事谭明献先生出席会议并行使表决权,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2011年年度报告》及年报摘要：
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2012年第一季度报告》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
以上《2011年度监事会工作报告》将提交股东大会审议。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二O一二年四月二十六日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2012-020
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司日常关联交易事项。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事刘波先生、舒元勋先生、任有德先生回避表决。
一、日常关联交易概述
为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：周莉，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（二）重庆嘉茂物业管理有限公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：500万元，注册地址：沙坪坝区双碑大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（三）重庆天凯机电有限责任公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址:沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林绿化。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（四）重庆嘉陵园林绿化有限责任公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：50万元，注册地址：沙坪坝区双碑，主要经营范围：园林绿化设计、施工（三级）；花卉、苗木种子及水果、蔬菜种植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品，五金、交电、服装、百货、日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具，园林机械及配件，汽车零部件、摩托车及零部件，花盆、花肥、花药及摄影。
2、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（五）重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：九龙坡区科园三路B座3-2-8-2号，主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工原料；维修通用机械;摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。
2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（六）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址：郫县郫筒镇东大街388号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（七）重庆嘉陵华光光电科技有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（八）重庆双讯通信有限责任公司
1、法定代表人：戴家亮，注册资本：100万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：经营中国电信双碑营业厅电信业务；代办重庆市移动通信有限责任公司授权的业务。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业
3、履约能力：良好。
（九）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十）四川宁江精密工业有限责任公司
1、法定代表人：杨建，注册资本：7292万元，注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围为：汽车、摩托车配件制造，自营进出口业务，非标设备、工具工装，五金制造及机械动力设备修理。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十一）济南轻骑销售有限公司
1、法定代表人：刘旭东，注册资本：50万元，注册地址：济南市历下区工业南路57号，主要经营范围为：摩托车、燃油助力车、电动车及零部件的销售、售后服务及技术咨询。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
（十二）重庆建设摩托车股份有限公司
1、法定代表人：李华光，注册资本：47,750万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十三）济南轻骑摩托车股份有限公司
1、法定代表人：余国华，注册资本：97,182万元，注册地址：山东省济南市历下区和平路34 号，主要经营范围为：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十四）重庆建设销售有限责任公司
1、法定代表人：吕红献，注册资本：1,200万元，注册地址：九龙坡区谢家湾正街47号，主要经营范围为：一般经营项目：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品、建筑装饰材料、机电产品、润滑油；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
（十五）济南轻骑发动机有限公司
1、法定代表人：刘旭东，注册资本：3亿元，注册地址：济南市高新技术产业开发区崇华路369号，主营经营范围为：汽油机、柴油机、燃气发动机、通用机及其延伸产品、部件（发动机组、水气泵机组）、汽车、摩托车组合件、部件、关键件等。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
三、关联交易内容及2011年执行情况、2012年预计额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 11年实际发生额 | 12年预计交易金额 |
| （万元） | （万元） | |||
| 销售商品和提供劳务 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 销售摩托车零部件 | 128.07 | 200.00 |
| 重庆嘉茂物业管理有限公司 | 销售材料物资 | 15.32 | 20.00 | |
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 销售摩托车零部件 | 3,042.06 | 5,000.00 | |
| 重庆嘉陵园林绿化有限公司 | 销售材料物资 | 0.67 | 5.00 | |
| 重庆嘉陵贝斯特通能机械有限公司 | 销售摩托车零部件 | 12.62 | 15.00 | |
| 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 销售材料物资 | - | 25.00 | |
| 四川宁江精密工业有限责任公司 | 销售材料物资 | 1.68 | 2.00 | |
| 重庆建设销售有限责任公司 | 销售摩托车零部件 | 4,709.30 | ||
| 济南轻骑销售有限公司 | 销售摩托车零部件 | 4,800.11 | 120.00 | |
| 重庆南方摩托车有限责任公司 | 销售摩托车 | 14,505.41 | - | |
| 采购产品和接受劳务 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 采购摩托车零部件 | 75.23 | 500.00 |
| 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 采购材料物资 | 20.00 | ||
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 采购摩托车零部件 | 2,428.19 | 4,000.00 | |
| 重庆建设摩托车股份有限公司 | 采购摩托车零部件 | 1,867.10 | ||
| 重庆建设销售有限责任公司 | 采购摩托车零部件 | 376.96 | ||
| 济南轻骑摩托车股份有限公司 | 采购摩托车零部件 | 1,285.19 | ||
| 济南轻骑发动机有限公司 | 采购摩托车零部件 | 1,000.00 | ||
| 四川宁江精密工业有限责任公司 | 采购摩托车零部件 | 1,061.54 | 1,500.00 | |
| 济南轻骑销售有限公司 | 采购摩托车零部件 | 672.87 | ||
| 重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司 | 采购摩托车零部件 | 60.00 | ||
| 出租资产 | 重庆嘉陵华光光电科技有限公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 227.50 | 300.00 |
| 重庆双讯通信有限责任公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 20.68 | 30.00 | |
| 其他 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 综合授信 | 15,000.00 | 20,000.00 |
| 存款 | 3,781.00 | 3,000.00 |
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2012年4月26日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《2012年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：
（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。
（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意将《2012年度日常关联交易议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：
公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权
七、关于2012年度关联交易协议
1、2012年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
2、2012年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易执行双方续签的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。
八、备查文件目录
（一）第八届董事会第十八次会议决议；
（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一二年四月二十六日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2012-021
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2012年关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司日常关联交易事项。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事刘波先生、舒元勋先生、任有德先生回避表决。
一、关联交易概述：
本公司拟与重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项，继续签订《综合服务协议》，预计2012年涉及金额700万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项交易构成公司的关联交易。
此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。
二、关联方介绍：重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：周莉，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
三、关联交易内容
公司与重庆嘉陵特种装备有限公司的关联交易主要包括代理部分及综合性服务部分。其中代理部分包括：排污费；综合性服务部分包括：相互提供劳务和产品的结算价格、固定资产的租赁及修理费用、集团公司公共部分费用。
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过与关联方的日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见
1、独立董事的事前认可情况
公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：公司与重庆嘉陵特种装备有限公司重新签订《综合服务协议》，有利于满足公司经营的需要，进一步规范关联交易及结算程序，保证财务结算工作的顺利进行，明确权利和义务，保障交易各方的合法权益。
鉴于上述原因，我们同意将关于继续签订《综合服务协议》的议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方签订的《综合服务协议》有利于进一步规范关联交易及结算程序，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二0一二年四月二十六日
(下转B103版)