关于为控股子公司提供担保的公告
(上接B102版)
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2012-022
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司。
本次担保数量12,500万元
本次担保后公司累计对外担保数量：12,500万元
逾期对外担保数量：无
一、对外担保情况
公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保。
本次担保事宜已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。
二、被担保人情况
1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：段潇
（3）注册地址：沙坪坝区双碑
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。
截止2011年12月31日，该公司资产总额49,085.87万元，总负债49,316.58万元，净资产-230.71万元，净利润-333.92万元。
2、重庆长江三峡综合市场有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：叶宇昕
（3）注册地址：南岸区海峡路213号2单元1-2号
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：销售摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金。
截止2011年12月31日，该公司资产总额9,428.52万元，总负债9,016.23万元，净资产412.29万元，净利润-35.26万元。
三、担保协议主要内容
（一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币5,000万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
（二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币7,00万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
四、董事会意见
为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。
公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。
五、对外担保数量
截止2011年12月31日，公司为上述公司提供担保12,500万元。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二0一二年四月二十六日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2012-023
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开二O一一年年度股东大会的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟于2012年5月23日上午9时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开二O一一年年度股东大会。
（一）会议审议以下事项：
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年度财务决算报告；
4、2011年度报告及其摘要；
5、2011年度利润分配议案；
6、2011年独立董事述职报告；
7、2012年度日常关联交易议案；
8、关于继续签订《综合服务协议》的议案；
9、关于为控股子公司提供担保的议案；
10、2012年资本性投资议案；
11、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构的议案。
（二）出席会议对象
1、凡2012年5月18日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
（三）会议登记方法
1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2012年5月21日—22日上午9:00—11:00；下午14:00—17:00。
3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室
联系人：彭芳
联系电话：023-65194095 传真：023-65196666
邮政编码：400032
（四）其他事项：
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此通知
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一二年四月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二O一一年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2012-024
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于股票交易实行退市风险警示
特别处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司2010、2011年度连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上海证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理。现将有关事项公告如下：
一、 股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
公司股票种类：A股；
股票简称由“中国嘉陵”变更为“*ST嘉陵”；
股票代码：600877；
实行退市风险警示的起始日：公司股票将于2012年4月27日停牌一天，2012年5月2日起实行“退市风险警示”特别处理；
实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。
二、实施退市风险警示的原因：
因公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为连续亏损。
三、 公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：
为争取撤销退市风险警示，消除公司连续两年亏损局面对公司持续经营能力的影响，公司将采取以下措施：
（一）确保特种车产品保质保量按期交付
公司通过这几年在大排量特种车领域的努力，已初步构建起了轻型动力产品系列平台的研发能力和系统集成创新能力，形成了较完善的大排量、特种车产品谱系。2012年，公司将在现有基础上，进一步强化多方协调、资源投入和市场开拓，一是强化特种车保供能力建设，优化资源配置，全力确保2012年500台政府订单的按期保质保量交付，力争实现利润4500万元。二是大力拓展国内外大排量和特种车民用市场。通过成立专业部门负责政府等特殊市场采购，提升国内产品销量2012年力争出口各类特种车和大排量1000台以上，实现利润1100万元以上。
（二）强化管理，提升价值创造能力
1、强化全面预算全过程监控。一是坚持科学预算刚性管理，推行全员、全部门参与的全面月度滚动预算，并用全面预算指导公司年度事业计划编制，科学分解量化指标，全面指导公司各项工作开展并强化执行。二是强化预算的分析和过程管控，丰富、完善经营分析，深化盈利能力分析，逐步推行责任中心专项分析，强化外贸公司、销售公司盈利能力分析；通过每月召开分析会，对全面预算和事业计划完成情况进行点检，客观分析预算执行差异及原因，及时采取有效措施，防止预算编制和执行脱节。三是加强预算执行结果考核，建立预算考核制度，创新预算考核方法，实现预算闭环管理。
2、以精益管理提升价值创造能力。一是对公司现有产品价值链进行全面梳理，会同技术中心、采购部、品质部开展面向成本的设计，从源头控制成本；利用精益投入产出模型强化对过程控制，确保全过程受控；全面梳理终端销售车型，清除不赚钱产品，提升盈利产品比重和终端销售价格，逐步提升整体盈利能力。二是实施基于价值创造的财务管理，坚持“勤俭节约、费用从简”原则严格控制各项费用，进一步降低商务费、办公费、差旅费开支，严格控制可控费用单台标准和专项费用发生事项；在三级成本核算及成本对标管理取得实效基础上，发动全员深化成本对标，强化标杆成本管理理论，推行三级成本管理模式，全面实施降本增利，做到各项措施利益趋同，目标到人。
（三）聚焦资源，加快非主业资产处置
根据公司整体转型升级和产业战略布局调整的要求，公司将继续按照“聚焦资源、做强主业”的指导思想，一是继续大力推进非主业子公司和资产处置工作，力争实现处置收益5000万元以上。二是结合搬迁规划全面推动搬迁后闲置设备资产的处置，将呆滞资产转化为优良资产。三是继续加大历史应收账款的清收力度，增大现金流量。四是加大海外遗留问题的处置力度，将国有资产损失降到最低。
（四）深化改革，确保整体搬迁顺利实现
为适应公司转型升级和整体搬迁后的需要，本着“小企业，大市场”、“小机关、大服务”的指导思想，将进一步调整组织架构，优化人员结构，从而提升总体运营效率。
1、持续推进组织架构优化调整。一是在现有直线职能制的基础上，进一步强化“大部制”，全面推行“大室制”，压缩机构、提升部门内部的运营效率和部门间的协同能力。二是在组织架构调整的基础上，加强职责体系建设，精简业务流程，夯实基础管理，实现组织架构的高效运转。三是优化激励机制，以“创利、创收、效率提升”为核心设立指标体系，优化激励机制，实现公司利益和员工收益的双赢。
2、不断深化人力资源优化调整。按照“经济规模确定用人规模”原则，从严控制用工总量。通过多措并举，到搬迁结束时（2012年末）将公司人员直间比由目前的48:52提升至53:47（生产制造系统直间比65:35），在新厂区业务理顺后（2013年末）将从业人数控制在2500人以内。
（五）加快调整，不断优化产品结构和营销模式
1、推进产品转型升级，提高研发质量和效率
一是中小排量常规产品坚持走“以质取胜”道路，持续优化产品品质，全面提升产品性价比和议价能力。通过重视产品专业策划，提高研发针对性和上市成功率；通过简化内部流程，切实提高研发效率，有效满足市场需求。二是创新研发思路，短期内通过委外实现车辆外观设计能力的快速提升和新品按期上市：其中低端车立足于上量，走快速外观改型的道路；中高端车立足走与国内外专业公司合作的道路。
2、推进营销模式变革，提高市场响应速度
2012年，公司将按照行业销售“小机关，大市场”的发展趋势，根据“内部从严紧控，外部放开搞活”的原则，大力推进国内外营销模式变革，舞动营销龙头，整体带动企业效益的提升。
国内销售方面，一是推进管理机制变革。进一步压缩机构和人员编制，精简人员30%以上，将驻外员工数占比控制在75%以上。通过精简销售层级，推进渠道扁平化，将分销管理层级由5级变成2级，进一步提升反应效率；通过投入产出分析，利用精益管理手段，将国内单台销售费用控制在300元以内，降费增利20%以上。二是推进营销机制变革。在主战场实施大区经理负责制，通过充分授予责权利，确保主战场取得胜利；整合内部职责，精简业务流程，前移本部销售和服务职能，提高反应速度和服务质量；推进渠道模式变革，根据区域市场特点，尝试开展经营者负责制、总部直供小区域代理、承包制等多种模式，放开搞活，降费减亏。三是强化成车和零部件销售，确保国内成车销售36万辆，零部件现金销售收入达到4600万元以上。
国外销售方面，一是大力推进机构改革，压缩管理层级，实行大室大片区制，全员双向选择、竞聘上岗；在加大海外派驻人员近距离深耕市场的同时，压缩内部人员不低于30%，将人员直间有优化至70:30以上；落实销量目标到人，在减员同时增量增效，在外部竞争环境全面恶化的同时力争完成全年出口创汇增涨20%以上的目标。
（六）加大通用机械项目拓展力度。
2012年，公司将努力增加本田通机零部件承制份额和比例，同时，开发更多搭载本田动力的小型工程机械产品，大力推进通机事业部的建设，完善生产条件，扩大生产规模；同时加大对公司小型工程机械的宣传，全力拓展销售市场。
通过以上六方面措施的扎实推进，公司将全力以赴实现2012年扭亏增盈，撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2012年度继续亏损，公司股票可能被暂停上市。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
电话：023-65194095。
传真：028-65194095
地址：重庆市沙坪坝区双碑
邮编：400032
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二O一二年四月二十六日