（下转B107版）

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2012－017

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  日照港股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  暨召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年4月16日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及传真的方式向公司董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第七次会议的通知和会议资料。2012年4月26日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开第四届董事会第七次会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。独立董事佘廉、董事张仲民因公请假，分别委托独立董事杨雄、董事王建波代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事会成员列席会议。公司高管列席会议。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2011年年度报告》（全文及摘要）。

  二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2011年度董事会工作报告》。

  三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2011年度独立董事工作报告》。

  四、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2011年度总经理工作报告》。

  五、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2011年度财务决算报告的议案》。

  六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2012年度财务预算报告的议案》。

  预计2012年度实现营业收入45.86亿元，实现利润总额8.68亿元。

  七、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2012年度董事薪酬方案的议案》。

  公司2012年度董事薪酬标准为：

  1、独立董事津贴：每人每年人民币60000元；

  2、在公司领薪的董事兼任高管的，按照所在高管岗位领薪。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  八、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2012年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  九、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2012年度生产经营计划的议案》。

  公司2012年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.297亿吨；实现营业收入45.86亿元，利润总额8.68亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；完成固定资产投资18.5亿元；做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

  十、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2012年度资金贷款计划的议案》。

  根据公司2012年生产经营计划，预计需要贷款19亿元，其中流动资金贷款11.5亿元，项目贷款7.5亿元。

  十一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2011年度利润分配预案的议案》。

  根据京都天华会计师事务所有限公司审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止2011年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,448,294,068.93元，资本公积金余额为1,864,837,016.45元。

  本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定2011年度利润分配预案为：以公司总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.60元（含税），需分配利润总额为184,539,233.28元。资本公积金不转增股份。2011年末剩余未分配利润1,263,754,835.65元转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。

  十二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于2011年内部控制的自我评价报告》。

  十三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于2011年企业社会责任报告的议案》。

  十四、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

  公司于2012年4月12日向包括日照港集团有限公司在内的6家公司非公开发行A股股票收购其各自所属的相关股权和资产。根据本次收购集团公司相关资产的实际情况，公司拟将经营范围变更为：

  “前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械设施维修。（以上范围凭有效港口经营许可证经营）

  一般经营项目：机电设备及零配件；劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品；化工产品、金属材料、水泥、木材等物资和设备的购销；日照港区内水（含中水）、电、热供给、运行维护、维修管理；港区内通信设施运行管理、维护、维修服务；污水处理。”

  十五、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

  公司于2012年4月12日成功实施非公开发行股票，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“国浩验字[2012]404A32号”《验资报告》审验确认，公司总股本由2,630,631,660元增至3,075,653,888元。注册资本由2,630,631,660元增至3,075,653,888元。

  十六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  因前述第十四项和第十五项议案的原因，公司需对《公司章程》的相应内容进行修改。同时，为进一步提高规范运作水平，公司根据最新的法律、法规的要求，对《公司章程》中部分章节的表述进行了完善性修改。

  十七、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  十八、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订<总经理及高级管理人员职责与工作细则>的议案》。

  十九、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

  二十、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

  二十一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于焦安文先生辞去公司副总经理的议案》。

  二十二、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于预计2012年度日常经营性关联交易的议案》。

  由于此议案涉及本公司与关联方日照港集团有限公司及其子公司、日照岚山万盛港业有限责任公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  二十三、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于签署日照港岚山港区南作业区8#、12#泊位改建工程堆场硬化二期工程施工合同的议案》。

  由于此议案涉及本公司与关联方日照港集团有限公司全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  二十四、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于预计2012年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》。

  由于此议案涉及本公司与关联方兖州煤业股份有限公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了对该议案的表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  二十五、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于2011年度内幕信息知情人管理制度执行情况的自查报告》。

  经认真自查，公司董事会未现发现相关内幕信息知情人在2011年度定期报告窗口期或影响公司股价的重大敏感信息披露前存在利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，内幕信息知情人档案管理健全，内幕信息在讨论、传递、审核、披露等环节规范、合法，保密工作严谨、得当，不存在内幕信息知情人利用内幕交易获得非法收益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  二十六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》。

  公司董事会同意续聘京都天华会计师事务所为本公司2012年度财务审计机构。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  二十七、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  二十八、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见》。

  二十九、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。

  除上述第四、八、十八、十九、二十、二十一、二十三、二十四、二十五、二十八、二十九项议案外，其他议案均需要提请股东大会审议。

  会议具体事项详见后附股东大会通知。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日