股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012－007

  中国长江电力股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司第三届监事会第七次会议于2012年4月25日在北京召开。会议通知于2012年4月15日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到6人，实际出席会议6人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由监事会主席杨亚主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》，同意提请公司2011年度股东大会审议。

  相关独立意见如下：

  （一）公司依法运作情况

  2011年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，规范运作，确保公司持续、健康、稳定发展。公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  （二）检查公司财务状况

  公司财务报告全面、真实、客观地反映了2011年度的财务状况和经营成果；财务报告的编制、审核、披露均按法律法规及公司各项规定有效执行。

  （三）检查公司融资情况

  2011年，公司通过发行短期融资券、借入委托贷款、短期贷款等方式共融资314.2亿元，其中发行短期融资券140亿元、委托贷款 155.2 亿元、短期贷款19亿元。

  以上融资活动符合公司相关规定，并经过国家有关部门批准，程序合法。

  （四）公司主要投资、重大资产出售情况

  2011年，根据第三届董事会第九次会议及 2011年第一次临时股东大会决议，公司实施了三峡地下电站首批机组收购。2011年9月30日，完成三峡地下电站第一批发电资产交割，交易价格为76.36亿元。

  2011年，公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司将所持大冶有色金属股份有限公司全部股权以12.59亿元转让，实现投资增值目标。

  上述投资、资产出售业务符合国家相关规定，决策及交易程序符合公司相关规定，交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

  （五）关联交易的情况

  公司关联交易行为规范，关联交易价格公允，未发现内幕交易和损害中小股东利益的行为。

  （六）公司内部控制体系建设与执行情况

  2011年，监事会检查了公司《内部控制体系建设规划（2010-2015）》执行情况，听取了公司内部控制体系建设与执行情况评价工作汇报，对公司2012年内部控制管理工作提出要求。

  大华会计师事务所有限公司对公司 2011年度内部控制体系建设与执行情况进行了鉴证，鉴证意见认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  公司《2011 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司内部控制体系初步建立，执行有效。

  （七）公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况

  公司按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，严格做好内幕信息知情人登记备案工作，强化内幕信息的保密管理。未发现内幕信息知情人将内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》，同意提请公司2011年度股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意提请公司2011年度股东大会审议。

  2011年度母公司共实现税后利润7,603,938,297.34元, 根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配：1、按当年实现税后利润的10％提取法定盈余公积金；2、按当年实现税后利润的5％提取任意盈余公积金；3、提取公积金后，2011年度实现可供股东分配利润为6,463,347,552.74元。根据公司章程规定，现按65％的分红比例，以2011年末总股本16,500,000,000股为基数，每10股派发现金股利2.5462元（含税），共分派现金股利4,201,230,000.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  意见如下：

  （一）公司2011年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2012年第一季度报告的议案》。

  意见如下：

  （一）公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012－008

  中国长江电力股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2012年4月25日下午在北京召开。会议通知于2012年4月15日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到11人，实际出席会议9人，委托出席2人，其中董事林初学委托董事杨清，董事毕亚雄委托副董事长陈飞代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长曹广晶主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2011年度总经理工作报告暨2012年度经营计划》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，同意提请公司2011年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》，同意提请公司2011年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意提请公司2011年度股东大会审议。

  2011年度母公司共实现税后利润7,603,938,297.34元, 根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配：1、按当年实现税后利润的10％提取法定盈余公积金；2、按当年实现税后利润的5％提取任意盈余公积金；3、提取公积金后，2011年度实现可供股东分配利润为6,463,347,552.74元。根据公司章程规定，现按65％的分红比例，以2011年末总股本16,500,000,000股为基数，每10股派发现金股利2.5462元（含税），共分派现金股利4,201,230,000.00元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2011年度社会责任报告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告及2012年度内部控制体系建设工作计划》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，同意提请公司2011年度股东大会审议。

  (下转B111版)