证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012- 021

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 本次会议没有否决或修改议案的情况

  ● 本次会议没有新议案提交表决

  一、会议召开及出席情况

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会于2012年4月26日上午10点在天津市和平区大理道106号公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人人数为7人，参加表决人数为7人，代表股份71,238,844股，占公司股份总数的21.92%。

  大会由公司董事会召集，副董事长韩月娥主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及法务顾问列席了本次会议。会议采用现场投票的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  会议以记名投票方式逐项审议并通过以下议案：

  1、《公司2011年年度报告》全文及摘要；

  表决结果：同意71,238,844股，占参加该项表决股份总数100%；反对0股，占参加该项表决股份总数0%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。

  2、《公司2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意71,238,844股，占参加该项表决股份总数100%；反对0股，占参加该项表决股份总数0%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。

  3、《公司2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意71,238,844股，占参加该项表决股份总数100%；反对0股，占参加该项表决股份总数0%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。

  4、《公司2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意71,238,844股，占参加该项表决股份总数100%；反对0股，占参加该项表决股份总数0%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。

  5、《公司2011年度利润分配预案》；

  经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2011年度经审计的净利润为1761.02万元，2011年12月31日累计未分配利润为-2.66亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。

  表决结果：同意71,238,844股，占参加该项表决股份总数100%；反对0股，占参加该项表决股份总数0%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。

  6、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》；

  为了更好的完成年度审计工作，经股东大会审议，决定续聘利安达会计师事务所为公司2012年度审计机构。

  根据中国证券监督管理委员会【2011】41号公告的要求，上市公司自2012年起需披露内部控制审计报告，因此公司2012年审计费用为90万元，其中财务审计费用60万，内部控制审计费用30万。

  表决结果：同意71,238,844股，占参加该项表决股份总数100%；反对0股，占参加该项表决股份总数0%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。

  7、《关于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司投资建设国家干细胞工程产品产业化基地二期建设项目的议案》；

  表决结果：同意71,238,844股，占参加该项表决股份总数100%；反对0股，占参加该项表决股份总数0%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。

  8、《关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意71,238,844股，占参加该项表决股份总数100%；反对0股，占参加该项表决股份总数0%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。

  （本次股东大会会议资料已与2012年4月18日在上海证券交易所网站予以披露，上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn）

  三、律师见证情况

  北京市浩天信和律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。经办律师邱梅、刘尊思认为：本次大会之召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次大会表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、中源协和干细胞生物工程股份公司2011年年度股东大会决议；

  2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2012年4月27日