二、关联方介绍和关联关系
１、基本情况
⑴金陵药业股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械销售。保健食品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
法定代表人：沈志龙
注册资本：人民币５０４００万元
住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道５８号 。
⑵南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。
法定代表人：杜光强
注册资本：人民币６１７７．６４万元
住所：南京经济技术开发区惠中路１号。
⑶南京中山制药有限公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。
法定代表人：尹忠
注册资本：人民币６０００万元
住所：南京市雨花台区双龙街１号。
⑷南京益同药业有限责任公司
经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。
法定代表人：倪雷
注册资本：人民币１００．２万元
住所：南京市玄武区太平门街５５号综合楼二楼。
（５） 新疆生产建设兵团医药有限责任公司
经营范围：西药制剂、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、生化药品、生物制品的销售；医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品的销售；中草药及中药材的种植、加工；医药信息咨询服务；保健用品；日用百货、五金交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。
法定代表人： 唐英洁
注册资本： 人民币３５６０万元
住 所：乌鲁木齐市西山西街６１号。
（６） 南京医药国际健康产业有限公司
经营范围：动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房地产项目策划、咨询；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉的销售；停车场管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
法定代表人：徐茜
注册资本：人民币２２，５００万万元
住所：南京市雨花台区小行尤家凹１号
２、与上市公司的关联关系
⑴金陵药业股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。
⑵南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。
⑶南京中山制药有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。
⑷南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。
（５） 新疆生产建设兵团医药有限责任公司， 因公司副总裁何金耿先生担任新疆兵团医药的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（三）项之规定。
（６） 南京医药国际健康产业有限公司，因公司董事、总裁何金耿先生及董事、执行副总裁丁峰峻先生均担任南京医药国际健康产业有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（三）项之规定。
２０１１年，公司及公司子公司转让包括徐州医药股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、南京同仁堂黄山精制药业有限公司、南京生命能科技开发有限公司、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司、四川南药川江医药有限公司在内的六家子公司股权至南京医药国际健康产业有限公司，因此上述六家公司均为公司关联法人。公司与南京医药国际健康产业有限公司发生的关联交易包括与上述六家公司之间发生的关联交易。
３、履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，他们均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
４、２０１１年与该关联人进行的各类日常关联交易总额
（１）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币９，０１６．５１万元，销售商品或提供劳务金额人民币９，６２２．２５万元；
（２）、新疆生产建设兵团医药有限责任公司，销售商品或提供劳务金额人民币１０９．４９万元；
（３）、南京医药国际健康产业有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币１３，０５３．５６万元，销售商品或提供劳务金额１７，８６８．９５万元；
（２０１１年，公司及公司子公司转让包括徐州医药股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、南京同仁堂黄山精制药业有限公司、南京生命能科技开发有限公司、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司、四川南药川江医药有限公司股权至南京医药国际健康产业有限公司。因南京医药国际健康产业有限公司为公司关联法人，因此２０１１年公司与南京医药国际健康产业有限公司及上述公司发生的日常关联交易构成关联交易）。
（４）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币１，５７９．８１万元；
（５）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币５５８．３９万元；
（６）、南京益同药业有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币５５４．０１万元。
三、定价政策和定价依据
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
３、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
４、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
本公司于２０１２年３月９与关联方南京金陵药业股份有限公司之控股子公司南京华东医药有限责任公司签署药品采购及销售协议（协议有效期三年），保证了与其发生的关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。
六、备查文件
１、南京医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
２、南京医药股份有限公司独立董事关于公司２０１２年日常关联交易独立意见。
南京医药股份有限公司董事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０１６
南京医药股份有限公司
关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁
徐州医药股份有限公司房产之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）二级子公司徐州市广济连锁药店有限公司（以下简称“徐州广济连锁”）与徐州医药股份有限公司（以下简称“徐州医药”）签署房屋租赁协议，徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，协议期限８年，租赁总价２，８００万元（人民币，下同）。
●徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药有限公司（以下简称“南京国药医药”）直接持有其１００％股权；徐州医药为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药国际直接持有徐州医药８１．０７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，徐州医药为公司关联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联董事需回避表决。
●该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述：
１、为推进公司零售业务的后续发展，避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率，公司二级子公司徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，协议期限８年，租赁总价２，８００万元。
２、徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药直接持有其１００％股权；徐州医药为公司关联法人南药国际之控股子公司，南药国际直接持有徐州医药８１．０７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，徐州医药为公司关联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联董事需回避表决。
３、２０１２年４月２５日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案》；（同意７票、反对０票、弃权０票，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决）。
４、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。本次徐州市广济连锁药店有限公司通过租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
因公司子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南药国际之控股子公司南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，受让价格为２，２３０．３７万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条的规定，公司本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为５，０３０．３７万元，超过３，０００万元并超过公司上年度经审计净资产的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。（该事项详见公司编号为ｌｓ２０１２－０１７之《南京医药股份有限公司关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产之关联交易公告》）。
二、关联方介绍：
１、徐州市广济连锁药店有限公司
徐州市广济连锁药店有限公司成立于２００２年４月２７日，注册于徐州市淮海东路７１号，法定代表人孙福泉，注册资本人民币１０００万元，经营范围为许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、二类医疗器械、三类一次性使用无菌注射器零售；各类预包装食品、瓶装酒、保健食品销售；书报刊零售；复印、影印、打印；普通货运。
一般经营项目：一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂（危险品除外）、化妆品、健身器材、杀虫剂、卫生用品、日用百货零售；房屋租赁；办公设备、洗涤用品、五金交电、家用电器、电器设备、文具用品、体育用品、玩具销售；广告位出租；市场营销策划；医药信息咨询服务。
徐州市广济连锁药店有限公司目前股权结构为南京国药医药有限公司直接持有其１００％股权，为公司二级子公司。
２、徐州医药股份有限公司
徐州医药股份有限公司成立于１９９４年６月２９日，注册于徐州市新城区迎宾大道南侧经１６路以东，法定代表人戚保生，注册资本人民币１，１０９．４４万元，经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品（含罂粟壳）、医疗用毒性药品、疫苗销售；普货运输；医疗器械（按许可证所列范围经营）；中药饮片的生产及化学试剂销售（限分支机构凭许可证经营）。一般经营项目：卫生材料用品、健身器材、玻璃仪器、化妆品、日用百货销售；计划生育药具零售；房屋租赁；柜台出租；物流配送；会展服务。
徐州医药股份有限公司目前股权结构为南京医药国际健康产业有限公司持有其８１．０７％股权，南京医药股份有限公司持有其５．０１％股权，其余１３．９２％的股权为自然人共同持有。
徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药有限公司直接持有其１００％股权；徐州医药为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药国际直接持有徐州医药８１．０７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，徐州医药为公司关联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联董事需回避表决。
三、关联交易标的基本情况及定价依据：
１、交易标的：徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，面积总计４９１１．１８平方米，明细详见下表：
| 序号 | 租赁房屋建筑物资产 对应零售门店名称 | 权证编号 | 门店地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 （年） |
| １ | 医药大厦（办公房） | 市房字第９７２００４７４号－５＃ | 徐州市淮海东路７１号 | ３００ | ８ |
| ２ | 古彭药店 | 市房字第９７２００５０８号－３＃、４＃ | 徐州市淮海东路７１号 | ３７６ | ８ |
| ３ | 堤北药店 | 无权证 | 徐州市堤北路１５号 | ７０ | ８ |
| ４ | 广济配送仓库 | 市房第２００１０１６号－２＃ | 徐州市小山子仓库 | ２１００ | ８ |
| ５ | 新新大药房 | 市房字第２００１０１５号 | 徐州市解放南路１７－１号 | ２３７ | ８ |
| ６ | 彭园药店 | 泉山字３８８５４号 | 徐州市万裕风情园商铺南楼 | １３５．８３ | ８ |
| ７ | 新生里药店 | 市房字第２００１０１１号 | 徐州市民主南路１２９号 | １５６．５８ | ８ |
| ８ | 湖滨药店 | 市房字第２００１０１０号 | 徐州市湖滨新村（湖滨一小北） | １７０．２２ | ８ |
| ９ | 黄山新村药店 | 徐房权证云龙字第７７７９号 | 徐州市黄山新村３号楼 | ８６．５５ | ８ |
| １０ | 百草药店 | 拆迁协议 | 徐州市淮海东路１９１号 | １１９ | ８ |
| １１ | 祥顺成药店 | 沛房权证沛字第０００９４号 | 徐州市沛县汉中路物资大厦１楼 | ２１４．０８ | ８ |
| １２ | 益寿堂药店 | 购房协议 | 新沂金三角二期２号楼 | １６９．３１ | ８ |
| １３ | 员工住宅（新沂员工） | 购房协议 | 新沂金三角二楼２０１室 | １４７．８９ | ８ |
| １４ | 庆云药店 | 徐房权证鼓楼字第８８４２７号 | 牌楼市场７＃１－１０５（龙泰大厦） | ２４３．２０ | ８ |
| １５ | 慈仁药店 | 徐房权证贾字第０００５１７号 | 徐州市贾汪区前委路民和街２号 | ３８５．５２ | ８ |
| 总计 | － | － | － | ４９１１．１８ | － |
２、租赁期限：
| 序号 | 租赁年度 | 租赁价格（万元） |
| １ | ２０１２ | ３００ |
| ２ | ２０１３ | ３００ |
| ３ | ２０１４ | ３５０ |
| ４ | ２０１５ | ３５０ |
| ５ | ２０１６ | ３５０ |
| ６ | ２０１７ | ３５０ |
| ７ | ２０１８ | ４００ |
| ８ | ２０１９ | ４００ |
| 总计 | 总年限：８年 | ２，８００ |
３、定价依据：双方参照市场化调研价格，经双方协商确定。
四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
徐州市广济连锁药店有限公司作为公司零售业务平台－－南京国药医药有限公司之重要零售业务单元，主要业务范围覆盖徐州地区。零售业务作为公司集成化供应链管理的终端，承担为公司创造基于药学服务为特征的订单需求，与公司之间形成互动式的相对内外部的供需关系，为自营工业产品提供自有终端渠道。徐州市广济连锁药店有限公司为南京国药医药之全资子公司，主要业务范围覆盖徐州地区，为南京国药医药重要零售业务单元。
因公司转让徐州医药司８１．０７股权至南药国际，徐州医药不再纳入公司合并报表范围，变更为公司关联法人。
徐州广济连锁租赁徐州医药包括仓库、办公用房及所有门店在内房屋建筑物面积近５，０００平方米， 年化租金较市场化价格具有一定优势。现徐州广济通过继续租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
五、 独立董事事前认可情况及独立意见：
１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
２、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于徐州市广济连锁药店有限公司与徐州医药股份有限公司签署租赁协议的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。本次徐州市广济连锁药店有限公司通过租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
因公司子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南药国际之控股子公司南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，受让价格为２，２３０．３７万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条的规定，公司本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为５，０３０．３７万元，超过３，０００万元并超过公司上年度经审计净资产的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件：
１、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
２、南京医药股份有限公司独立董事关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的独立意见；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０１７
南京医药股份有限公司
关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司
中药饮片资产之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司（以下简称“乐家老铺药事服务公司”）受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司（以下简称“洪泽公司”）中药饮片资产，受让价格为２，２３０．３７万元（人民币，下同）。
●乐家老铺药事服务公司为公司二级子公司，公司控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）直接持有其９７％股权；洪泽公司为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药国际直接持有洪泽公司８７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，洪泽公司为公司关联法人，本次资产转让行为构成关联交易。
●该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
●本次资产转让所涉及中药饮片资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述：
１、为整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性，有效盘活存量资源，乐家老铺药事服务公司拟受让洪泽公司中药饮片资产，受让价格为２，２３０．３７万元。
２、乐家老铺药事服务公司为公司二级子公司，公司控股子公司南京药业直接持有其９７％股权；洪泽公司为公司关联法人南药国际之控股子公司，南药国际直接持有洪泽公司８７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，洪泽公司为公司关联法人，本次资产转让行为构成关联交易，关联董事需回避表决。
３、２０１２年４月２５日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案》；（同意７票、反对０票、弃权０票，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决）。
４、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。受让标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，确保了交易的公平，公开和公正性。本次南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司通过受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性，有效盘活存量资源。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
因公司二级子公司徐州市广济连锁药店有限公司与南药国际之控股子公司徐州医药股份有限公司签署房屋租赁协议，徐州市广济连锁药店有限公司租赁权属于徐州医药股份有限公司共计１５处房产，用于开设自有零售门店，租赁期限８年，租赁总价２，８００万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条的规定，公司本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为５，０３０．３７万元，超过３，０００万元并超过公司上年度经审计净资产的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。（该事项详见公司编号为ｌｓ２０１２－０１６之《南京医药股份有限公司关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产之关联交易公告》）。
二、关联方介绍：
１、南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司
南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司成立于２０１１年１２月１５日，注册于南京市白下区升州路４１６号一层，法定代表人唐建中，注册资本人民币２，７５０万元，经营范围为许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药批发。
南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司目前股权结构为南京药业股份有限公司持有其９７％股权， 南京同仁堂药业有限责任公司持有其３％股权。
２、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司
南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司成立于２００８年５月１６日，注册于洪泽县三河镇建业路８５号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币１，２００万元，经营范围为许可经营项目：保健食品销售；预包装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。一般经营项目：中药材种植、研发；销售本公司所种植的未实施批准文号管理的中药材（但新发现和从国外引种的药材及国务院规定的毒性中药材除外）；谷物、薯类、豆类种植；销售自产农产品；农副产品销售（除棉花、蚕茧、粮食）；。水蛭养殖与销售；水产品养殖与销售；农业机耕、排灌、病虫害防治、植保及相关农业技术推广、培训、指导、咨询服务；农产品初加工，农机作业。（经营范围中涉及国家专项审批规定的；须办理审批后方可经营）。
南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司目前股权结构为南京医药国际健康产业有限公司持有其８７％股权， 南京同仁堂药业有限责任公司持有其３％股权，南京庞德投资管理有限公司持有其１０％股权。
乐家老铺药事服务公司为公司二级子公司，公司控股子公司南京药业直接持有其９７％股权；洪泽公司为公司关联法人南药国际之控股子公司，南药国际直接持有洪泽公司８７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，洪泽公司为公司关联法人，本次资产转让行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况及定价依据：
１、交易标的为洪泽公司所拥有的中药饮片相关资产，包括在建工程、房屋建筑物、固定资产、无形资产等，明细详见下表。转让标的房屋建筑物资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产明细（单位：元）：
（１）、在建工程
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 勘察设计费 | ６６６，８００．００ | ６６６，８００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 工程监理费 | ２４４，２００．００ | ２４４，２００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 工程管理费 | ３０１，６０８．０５ | ３０１，６０８．０５ | ０．００ | ０．００ |
| 配套规费 | ５０，０００．００ | ５０，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 建筑安装工程费用 | １１，７６６，７１４．８６ | １１，７９２，９８４．７６ | ２６，２６９．９０ | ０．２２ |
| 总计 | １３，０２９，３２２．９１ | １３，０５５，５９２．８１ | ２６，２６９．９０ | ０．２２ |
（２）、无形资产
| 土地权证编号 | 土地性质 | 剩余使用年限／准用年限 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 洪（三）国用（２０１０）第２号 | 出让 | ４７／５０ | １，５８２，５７２．５１ | １，６５１，２８３．００ | ６８，７１０．４９ | ４．３４ |
| 洪（三）国用（２０１０）第５号 | 出让 | ４８／５０ | ６，０８２，０９８．４５ | ３，４３５，６４９．００ | －２，６４６，４４９．４５ | －４３．５１ |
| 总计 | － | － | ７，６６４，６７０．９６ | ５，０８６，９３２．００ | －２，５７７，７３８．９６ | －３３．６３ |
注：土地使用权转让尚需获得土地管理部门批准后予以办理过户手续。
（３）、房产建筑物
| 建筑物名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 烘干车间 | ２，７８５，０２２．１７ | ２，４２４，０３０．００ | －３６０，９９２．１７ | －１２．９６ |
| 总计 | ２，７８５，０２２．１７ | ２，４２４，０３０．００ | －３６０，９９２．１７ | －１２．９６ |
（４）、固定资产
| 建筑物名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 热风循环烘箱 | ９７７，４００．００ | １，１０２，６２０．００ | １２５，２２０．００ | １２．８１ |
| 微波干燥花类杀青线 | １６２，９００．００ | １７２，９００．００ | １０，０００．００ | ６．１４ |
| 杀青机 | ２９，２１７．９４ | ２９，１０６．００ | －１１１．９４ | －０．３８ |
| 供电外线接入工程 | 账面值在土建中 | ７１，７０３．００ | － | － |
| 电力变压器 | 账面值在土建中 | １３０，１３０．００ | － | － |
| 高压开关柜 | 账面值在土建中 | ４７，３２０．００ | － | － |
| 计量柜 | 账面值在土建中 | １６，５６２．００ | － | － |
| 电源柜 | 账面值在土建中 | ７，０９８．００ | － | － |
| 低压开关柜 | 账面值在土建中 | １５９，７０５．００ | － | － |
| 总计 | － | ４，１６１，１７４．００ | － | － |
２、定价依据：双方根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１１年１２月５日出具的《南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１１）第７２４号】，以２０１１年９月３０日为评估基准日，转让标的资产评估后净值２，２３０．３７万元为定价依据，经双方协商确定。
四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
乐家老铺药事服务公司为公司中药饮片业务平台。乐家老铺药事服务公司通过受让洪泽公司相关中药饮片资产，整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性，有效盘活存量资源。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
五、 独立董事事前认可情况及独立意见：
１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
２、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。受让标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，确保了交易的公平，公开和公正性。本次南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司通过受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性，有效盘活存量资源。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
因公司二级子公司徐州市广济连锁药店有限公司与南药国际之控股子公司徐州医药股份有限公司签署房屋租赁协议，徐州市广济连锁药店有限公司租赁权属于徐州医药股份有限公司共计２２处房产，用于开设自有零售门店，租赁期限８年，租赁总价２，８００万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条的规定，公司本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为５，０３０．３７万元，超过３，０００万元并超过公司上年度经审计净资产的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件：
１、南京医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
２、南京医药股份有限公司独立董事关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案的独立意见；
３、《南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１１）第７２４号】。
４、《中药饮片资产转让协议》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
２０１２年４月２７日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０１８
南京医药股份有限公司
关于召开２０１１年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开２０１１年年度股东大会，有关事宜如下：
１、会议时间：２０１２年５月２８日上午９：００时，会期半天。
２、现场会议地点：南京市中山东路 ４８６ 号同仁堂（中健）酒店三楼会议室。
３、会议内容：
（１）、审议《南京医药股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要；
（２）、审议公司董事会２０１１年工作报告；
（３）、审议公司监事会２０１１年工作报告；
（４）、审议公司独立董事２０１１年工作报告；
（５）、审议公司２０１１年财务决算报告；
（６）、审议公司２０１１年度利润分配预案；
（７）、审议公司续聘会计师事务所的议案；
（８）、审议公司２０１２年度日常关联交易的议案；
（９）、审议关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案；
（１０）、审议关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案；
（１１）、审议关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案；
４、出席及列席会议人员
（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月２１日。截止２０１２年５月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（２）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
５、出席现场会议登记事项：
（１）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（２）登记时间、地点及联系方式
登记时间：２０１２年５月２５日上午９：００至１１：００；下午１３：３０至１７：００。
登记地点：南京市中山东路４８６号１７楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路４８６号。
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（０２５）８４５５２６８７ ８４５５２６８０
传真（０２５）８４５５２６８０
邮编：２１０００２
（３）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
２０１２年４月２７日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对南京医药股份有限公司２０１１年年度股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| １ | 公司２０１１年年度报告及其摘要 | |
| ２ | 公司董事会２０１１年工作报告 | |
| ３ | 公司监事会２０１１年工作报告 | |
| ４ | 公司独立董事２０１１年工作报告 | |
| ５ | 公司２０１１年财务决算报告 | |
| ６ | 公司２０１１年度利润分配预案 | |
| ７ | 公司续聘会计师事务所的议案 | |
| ８ | 公司２０１２年度日常关联交易的议案 | |
| ９ | 关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案 | |
| １０ | 关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案 | |
| １１ | 关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案 |
委托日期：