证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2012-09

南宁化工股份有限公司

第五届第十次董事会会议决议的公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届第十次董事会会议于2012年4月24日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到7名，董事李雄彪先生委托董事长覃卫国先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2011年度总裁工作报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2011年年度报告及摘要》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

四、审议通过《关于计提资产减值准备和核销坏账的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

(一) 坏帐核销

单位：元

单位名称	应收账款性质	核销金额
茂名市造纸厂	货款	1,480,852.87
广东省德庆稀土冶炼厂	货款	40,373.82
广东省德庆稀土冶炼厂	货款	273,037.53
合 计		1,794,264.22

茂名市造纸厂的坏帐1,480,852.87元，系公司的应收帐款。根据广东省茂名市中级人民法院2011年6月15日（2010）茂中法民四破字第3-10号民事裁定书，茂名市造纸厂不能清偿到期债务，且已资不抵债，依法宣告茂名市纸厂破产，故予以核销。

广东省德庆稀土冶炼厂的坏帐40,373.82元，系公司的应收帐款， 273,037.53元的坏帐，系公司之控股子公司梧州市联溢化工有限公司的应收帐款。根据广东省德庆县人民法院2011年4月19日（2010）德民商破字第1-5号民事裁定书，广东省德庆稀土冶炼厂破产管理人于2011年4月12日向债权人会议提出破产清算报告和分配方案，获债权人会议一致通过。于2011年4月13日依法将破产财产分配情况提请法院裁定执行，法院于2011年4月15日以（2010）德民商破字第1-4号民事裁定书准予执行。破产财产已经依照分配方案分配完毕，破产程序终结，特予以核销。

本议案需股东大会审议。

(二) 全额计提应收账款坏账准备

单位：元

序号	单 位 名 称	金 额
1	封开金信纸业公司	48,888.65
2	张来聚	107.16
3	岑溪鹰达金属制品有限公司	2,364.10
4	藤县富华化工公司	4,182.53
5	岭脚华顺纸浆厂	136.30
6	广西岑溪中泰富纸业有限公司	4,164.59
7	北海三达利水产有限公司	10,616.36
8	玉林市富水渔业科技有限公司	3,506.20
9	海南康如	166,032.20
10	南宁丰塔建材有限公司	16,313.05
11	茂名市绿叶水果技术服务有限公司	600.00
	合 计	256,911.13

根据公司会计政策，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据为账龄三年以上，计提方法为个别计提。

上述单位的欠款到2012年12月31日已超过三年，收回的可能性不大，本期全额计提坏账准备。

(三) 全额计提其他应收款坏账准备

单位：元

序号	单 位 名 称	金 额
1	广西建工集团一安公司	60,332.96
2	坛百高速公路1至8标	26,226.12
3	南宁市政工程总公司水泥制品厂	19,536.45
4	马岭政府	15,980.00
5	深加工运费	13,988.91
6	江宁公司	11,602.42
7	押金	9,663.20
8	龙威公司焦粉款	9,542.88
9	南宁市城市建设投资公司.城投集资楼	8,562.46
10	雷定玉	7,617.85
11	南宁土木建筑公司.金湖大厦	5,447.86
12	押金	2,049.20
13	南宁同达盛混凝土有限公司	1,731.45
14	南宁市滕宁商品混凝土有限公司	1,486.96
15	顶效经济开发区龙源石灰厂	1,155.26
16	李强	958.80
17	广西万鑫钢铁有限公司	761.47
18	中国农行银行南宁邕宁支行	470.00
19	合 计	197,114.26

根据公司会计政策，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：期末余额100万元以下、账龄3年以上的其他应收款或发生诉讼的其他应收款。

上述单位的欠款到2012年12月31日已超过三年，收回的可能性不大，本期全额计提坏账准备。

(四) 计提固定资产减值准备

		单位:元
序号	单位名称	计提固定资产减值准备金额
1	南宁化工股份有限公司	9,157,096.30
	合 计	9,157,096.30

公司停产的隔膜烧碱生产线已经对外进行挂牌拍卖，对该生产线按预计可收回金额低于帐面值的差额计提减值准备。

(五) 计提存货跌价准备

单位:元

序号	单 位 名 称	金 额
1	南宁化工股份有限公司	2,440,827.24
2	梧州市联溢化工有限公司	588,302.85
	合 计	3,029,130.09

按存货可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。

五、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过《公司2011年度利润分配预案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2011年度公司净利润 -246,712,317.15 元，加上年初未分配利润 -365,770,398.42 元，期末未分配利润为 -612,482,715.57 元。

拟本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段原文如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、5所述，公司主业连年亏损，子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“安龙华虹”）、南宁狮座建材有限公司（以下简称“南宁狮座”）、兴义市立根电冶有限公司（以下简称“兴义立根”）和梧州市联溢化工有限公司（以下简称“梧州联溢”）均持续亏损，若未来子公司的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步的损失。

子公司安龙华虹2011年末净资产为-31,321,899.08元，母公司对安龙华虹的长期股权投资成本为60,830,260.00元（已全额计提减值准备60,830,260.00元）、其他应收款为132,734,285.51元（已计提坏账准备31,321,899.08元），若未来安龙华虹的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步的资产减值风险。

子公司梧州联溢2011年末净资产为11,953,185.56元，母公司对其长期股权投资成本为33,015,976.45元（已计提减值准备26,549,303.06元），此外，母公司对梧州联溢银行借款的担保余额为110,000,000.00元，若未来梧州联溢的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步的资产减值风险并承担连带担保责任。

子公司南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“南宁绿洲”）作为母公司主业的承接方，其筹建工作进展缓慢，不能如期建成投产，未来的生产经营情况也存在重大不确定性。

上述事项连同附注十、5所示的其他事项，表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

对于上述强调事项，公司董事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。为改善并提高公司持续经营能力，公司将采取以下改善措施：

（1）、强化基础管理,努力实现节能降耗目标,根据市场情况，适时调整产品结构和生产方式，确保企业的生存和脱困。

强化以安全环保为核心的专业基础管理，从源头上推进企业本质安全和环保。继续推进安全标准化管理的建设，严格落实安全生产责任制、环保责任制，加强对重大危险源和关键装置的安全监控，通过对关键设备和生产工艺进行更新，提高安全生产管理水平。加强生产过程控制，减少或控制污染源的产生，从源头实现清洁生产。进一步完善内部排污考核，建立环保二级监测制度，使环保工作与员工收益实现有机结合，从源头实现控制污染，确保三废达标排放。

整合营销管理，优化营销策略，提高驾驭市场和抗风险能力。充分利用国际经济逐步复苏及中国－东盟自由贸易区成立的机遇，努力提高东盟国家的市场份额，进一步整合出口策略，以直接培育终端客户为主，减少销售中间环节，努力提高盈利能力。

抓好大宗原材料盐、电石、煤及精CA的采购，努力控制和降低采购成本。

以稳生产、降成本、提质量为主线，加强企业各项内部管理工作。进一步精细化管理的程序、范围、职责、奖惩等相关内容，建立健全有效的责任目标、激励机制和约束机制，大力抓好检查、落实的督察管理工作，有效推进企业执行力的建设，达到让制度管人、管事、管物的管理目标。

抓好财务和现金流管理，为平稳生产提供资金保障。

加强员工队伍建设，稳定员工核心队伍，为企业的持续发展提供保证。

（2）、加快再造南化项目的建设进程，实现企业的搬迁发展。

根据项目建设进度,在人员配置、组织机构调整、管理文件等方面工作进行具体的落实。与过程跟踪审计公司进行工作交流沟通，推进费控工作正常开展，对不合理费用进行削减，严格控制项目费用开支。保持与土地储备中心的沟通，保证建设资金的按时到位。充分利用项目为自治区重点项目的政策，多渠道与政府部门联系和沟通，组织材料申报重点产业发展技术改造资金，努力争取得到财政补助。不断加大搬迁的推进力度，争取项目早日竣工投运。

（3）、加强对外投资管理。

加强对各控股子公司的监控管理，建立有效的管理流程，在各方面实施有效监督，对存在的问题及时进行审查和协调解决。对梧州联溢的产供销进行统一协调，做好与战略合作伙伴的生产对接，争取使新项目能产生效益。

八、审议通过《关于向金融机构融资的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

根据公司生产经营资金需求，拟向银行业金融机构申请综合授信，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等融资方式，融资余额不超过人民币叁亿元正(￥30,000万元)，其中：广西北部湾银行、南宁市区农村信用合作联社各15,000万元。授权董事长办理贷款相关事宜。

本议案须提交股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

为维持审计工作的连续性、高效性，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，审计费用为45万元。

本议案须提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司日常关联交易协议重新签订的议案》

公司于2009年4月与南宁化工集团有限公司和南宁中南油化工有限公司签订的日常关联交易协议已到期，根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.2.14条的规定，公司日常关联交易协议需重新履行相关审议程序和披露义务，有效期为3年。（详见关联交易协议）

1、审议公司与南化集团日常的关联交易协议

双方签署的日常关联交易协议到期并重新签订的有：《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《销售货物协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》、《房产租赁协议》、《保卫服务协议》、《消防服务协议》和《保洁服务协议》。

2011年度日常关联交易总额为4105万元，预计2012年度日常关联交易总额为3600万元。

关联董事覃卫国、郑桂林、李雄彪回避表决。

本议案表决情况：各协议均以5票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议公司与南宁中南油化工有限公司的日常关联交易协议

双方签署的日常关联交易协议到期并重新签订的有：《水电汽供应协议》、《销售货物协议》和《房产租赁协议》。

2011年度日常关联交易总额为846万元，预计2012年度日常关联交易总额为1000 万元。

本议案表决情况：各协议均以8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。具体内容详见《公司2011年预计日常关联交易的公告》。

十一、审议通过《公司2012年第一季度报告全文及正文》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于增加公司经营范围内容的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

根据公司生产经营食品添加剂盐酸、氢氧化钠产品的需要，公司经营范围拟增加“食品添加剂”内容，并对公司章程第十三条“公司经营范围”和公司营业执照“经营范围”进行修改。

本议案须提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

(一)召开会议基本情况

1.会议召集人:公司董事会

2.会议开始时间：2012年5月25日(星期五)上午9时30分

3.股权登记日：2012年5月23日

4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式

6.出席对象：

(1)本公司的董事、监事及高级管理人员； 

(2)凡在2012年5月23日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

(二)会议审议事项

1.审议《公司董事会2011年度工作报告》；

2.审议《公司监事会2011年度工作报告》；

3.审议《公司2011年年度报告及摘要》；

4.审议《关于核销坏账的议案》；

5.审议《公司2011年度财务决算报告》；

6.审议《公司2011年度利润分配预案》；

7.审议《关于向银行融资额度的议案》；

8.审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

9.审议《关于公司日常关联交易协议重新签订的议案》；

10.审议《关于增加公司经营范围内容的议案》。

(三) 会议登记办法

1.登记时间：2012年5月24日(9:00-11:30,14:00-16:30)

异地股东可用信函或传真方式登记，并以5月24日下午16:30时前收到为准。

2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记

3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书（授权委托书附后）。

(四)其他事项：

1.费用自理。

2.联系方式：

联系电话:(0771)4821093

传  真:(0771)4821093

邮政编码：530031

联系人:戴小姐 莫先生

3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。

南宁化工股份有限公司董事会

2012年4月24日

授权委托书

兹全权委托  先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名:   身份证号码:

委托人持有股数:   委托人股东账户:

受托人签名:   身份证号码:

委托日期:2012年 月 日

证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2012-10

南宁化工股份有限公司

五届七次监事会会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司五届七次监事会会议于2012年4月24日在公司办公楼第二会议室召开，应到会监事5人，实到会监事5人。会议由监事会主席孙承凡先生主持。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议了六项议题：

1、审议《公司2011年年度报告及摘要》；

2、审议《公司监事会2011年度工作报告》；

3、审议《关于计提资产减值准备和核销坏账的议案》；

4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《关于公司日常关联交易协议重新签订的议案》；

6、审议《公司2012年第一季度报告全文及正文》。

到会监事以投票表决的方式，5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

1、同意《公司2011年年度报告及摘要》。监事会认为，公司2011年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。

监事会认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司的持续经营能力存在不确定性。

全体监事对《公司2011年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、同意《公司监事会2011年度工作报告》。

3、同意《关于计提资产减值准备和核销坏账的议案》。

4、同意《公司2011年度财务决算报告》。

5、同意《关于公司日常关联交易协议重新签订的议案》。监事会认为，为维持公司的生产经营正常开展，继续履行与关联方的交易是必需和必要的。

6、同意《公司2012年第一季度报告全文及正文》。监事会认为，公司2012年第一季度报的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司第一季度的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会未发现参与第一季度报的编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。

全体监事对《公司2012年第一季度报告全文及正文》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司监事会

2012年4月24日

证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2012-11

南宁化工股份有限公司

2012年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往关联交易情况，对公司2012年度日常关联交易预计如下：

一、2011年度日常关联交易的基本情况及2012年度预计

单位:万元 币种:人民币

关联交易内容	关联方	2011年度		2012年度 预计总额
		关联交易 金额	占同类交易金额的比例(%)
采购商品	南宁化工集团有限公司	115.04	0.15	100
接受劳务	南宁化工集团有限公司	1479.62	-	1500
出售商品	南宁化工集团有限公司	401.62	0.40	400
	南宁中南油化工有限公司	769.08	0.77	900
供应水电汽	南宁化工集团有限公司	1970.99		1500
	南宁中南油化工有限公司	39.15		40
提供劳务	南宁中南油化工有限公司	20.57		20
租赁土地及房屋	南宁化工集团有限公司	138.05		132
	南宁中南油化工有限公司	17.57		17.57
合 计	南宁化工集团有限公司	4105．32		3600
	南宁中南油化工有限公司	846．37		1000

二、关联方介绍及关联关系

1、基本情况

南宁化工集团有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：11,984万元，主要经营业务：生产乙酸、乙醛；水处理剂的开发、生产及利用，化工建筑材料生产；销售化工原料及产品；生产经营冰乙酸、乙酸钙、固体山梨糖醇；普通货运、危险货物运输；销售危险化学品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询、工程施工；化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工。

南宁中南油化工有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：500万元，主要经营业务：生产销售氯化石蜡、副产盐酸。

2、与本公司的关联关系

南宁化工集团有限公司是本公司的控股股东，南宁中南油化工有限公司为本公司之联营公司。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公平交易原则，采购和销售货物的价格，在同类货物市场价格的基础上协议确定，不存在高于或低于市场价格的行为；接受劳务的费用，在南宁市同行业收费标准的基础上协议确；提供水电汽的价格，按成本价确定；土地及房屋租赁，按市场价格。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司与南宁化工集团有限公司和南宁中南油化工有限公司之间的关联交易，均属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，有利于资源的充分利用和公司持续发展。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事会回避情况

2012年度日常关联交易已经2012年4月24日公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事对相关议案予以回避表决，其余董事一致通过。

2012年度日常关联交易尚须提交公司股东大会批准。

2、独立董事意见

公司独立董事就上述日常关联交易进行了认真审查，并发表了独立意见：认为公司与南宁化工集团有限公司和南宁中南油化工有限公司之间的日常关联交易的审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事对相关议案回避表决。公司日常关联交易所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该日常关联交易属于正常的生产经营性交易。

六、备查文件目录

1、本次公司董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

南宁化工股份有限公司董事会

        2012年4月24日