七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2012-005号
松辽汽车股份有限公司
七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司七届董事会第七次会议通知于2012年4月15日以邮件和电话通知的方式发出，会议于2012年4月25日上午9时在北京召开，应到7位董事，实到7位董事（4位董事本人出席会议，3位董事委托其他董事出席会议，其中：董事长李小平先生授权委托董事崔岫岩先生主持会议并代行表决权，独立董事李平先生和张本良先生授权独立董事徐晓昀女士代行表决权），公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事崔岫岩先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2011年度报告全文及摘要；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过公司2012年第一季度报告全文及正文；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
三、审议通过公司2011年度董事会报告；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
四、审议通过公司2011年度财务决算报告；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
五、审议通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经中准会计师事务所有限公司出具的公司2011年度审计报告确认，公司2011年度实现净利润为14,233,260.71元，截止2011年末，公司累计未分配利润为-648,749,658.05元，根据《公司章程》有关规定，公司2011年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司2011年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
六、审议通过关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会2012年第一次会议审议通过，并与中准会计师事务所有限公司协商，决定继续聘任其为公司2012年度财务审计机构，聘任期为一年，2012年度的审计费用为32万元。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
七、审议通过公司独立董事2011年度述职报告。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
（同意7票，反对0票，弃权0票，全票通过）
八、审议通过《公司董事会审计委员会2011年度财务会计报告审计工作总结报告》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
九、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2011年度履职情况总结报告》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十、审议通过《董事会关于审计机构出具的“非标审计意见”的专项说明》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十一、审议通过关于申请撤销公司股票交易退市风险警示特别处理的议案；
根据中准会计师事务有限公司为本公司出具的2011年度审计报告显示，公司2011年度净利润为14,233,260.71元，扣除非经常性损益后的净利润为-23,301,513.63元；据上述审计结果表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除。
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.10条及13.3.1条第三款的规定，公司向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示特别处理，仍实行其他特别处理，具体的撤销退市风险警示日期以上海证券交易所的批复为准。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十二、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订和完善。本次修订增加一条条款删除一条条款，对二十二条条款进行修订和完善，修订后的《股东大会议事规则》共计九章六十四条条款。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十三、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订和完善。本次修订增加一条条款，对十条条款进行修订和完善，修订后的《董事会议事规则》共计一百一十七条条款。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十四、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订和完善。本次修订增加一条条款，对二条条款进行修订和完善，修订后的《监事会议事规则》共计四十二条条款。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十五、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司独立董事制度》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《独立董事制度》部分条款进行修订和完善。
本次修订增加一条条款，修订后的《独立董事制度》共计三十二条条款。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十六、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订和完善。本次修订增加一条条款，对九条条款进行修订和完善，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》共计六章三十条条款。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十七、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订和完善。本次修订增加三章，删除一章；增加十条条款，删除两条条款，对五条条款进行修订和完善，修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》共计六章二十三条条款。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十八、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司重大投资决策制度》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，拟对公司《重大投资决策制度》部分条款进行修订和完善。本次修订了三条条款，修订后的《重大投资决策制度》共计五章十五条条款。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十九、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《对外担保管理制度》部分条款进行修订和完善。本次修订二条条款，修订后的《对外担保管理制度》共计七章五十二条条款。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二十、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司关联交易规则》的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《关联交易规则》部分条款进行修订和完善。
本次修订对规则进行了分章，分为十章；增加了三十一条条款，删除了七条条款，修改了十六条条款。修订后的《关联交易规则》共计十章五十一条条款。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
以十二项至二十项等九项制度的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十一、审议通过关于对全资子公司北京松辽科技发展有限公司进行增资的议案；
为了满足全资子公司北京松辽科技发展有限公司经营发展的需要，公司决定对其进行增资，金额为900万元。增资完成后，北京松辽科技发展有限公司的注册资本金由100万元人民币增加至1,000万元人民币。
另外，公司对全资子公司北京松辽科技发展有限公司增资后，公司所持有其全部股权仍质押给大股东北京亦庄国际投资发展有限公司，作为公司向其偿还借款2,900万元的保证，质押期限截至本质押项下借款本息全部清偿之日。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二十二、审议通过关于为全资子公司北京松辽科技发展有限公司申请银行授信提供担保的议案；
全资子公司北京松辽科技发展有限公司因实际经营和资金使用的需要，拟向有关金融机构申请授信，额度为人民币2,000万元,公司同意为其向有关金融机构申请授信人民币2,000万元提供担保，担保期限与其申请的授信期限一致。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二十三、关于召开公司2011年度股东大会的有关事宜。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
具体内容详见公司2012-007号临时公告。
特此公告
松辽汽车股份有限公司
董事会
2012年4月26日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2012-006号
松辽汽车股份有限公司
七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司七届监事会第四次会议于2012年4月25日上午在北京召开，应到5名监事，实到5名监事，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张家伦先生主持，公司监事以举手表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2011年度监事会报告；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过公司2011年度报告全文与摘要。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
三、审议通过公司2012年度第一季度报告全文及正文；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
四、审议通过监事会对公司2011年度报告书面审核意见；
根据《证券法》第68条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2011年年度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2011年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2011年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
五、审议通过监事会对公司2012年第一季度报告书面审核意见；
根据《证券法》第68条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2012年第一季度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2012年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
六、审议通过监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见
公司2011年度财务会计报告经中准会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及的事项进行了说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：
监事会通过列席参加七届七次董事会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。
监事会同意公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见，认为：公司2011年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
特此公告
松辽汽车股份有限公司
监事会
2012年4月26日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2012-007号
松辽汽车股份有限公司董事会关于
召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2012年5月24日上午9时
● 股权登记日：2012年5月18日
● 会议召开地点：公司办公楼会议室
● 会议方式：现场开会方式
● 本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场开会方式
3、地点：公司办公楼会议室
4、时间：2012年5月24日上午9时
5、股权登记日：2012年5月18日
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2011年度董事会报告 | 否 |
| 2 | 公司2011年度监事会报告 | 否 |
| 3 | 公司2011年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提案 | 否 |
| 5 | 关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的提案 | 否 |
| 6 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司股东大会议事规则》的提案 | 否 |
| 7 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》的提案； | 否 |
| 8 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》的提案； | 否 |
| 9 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司独立董事制度》的提案； | 否 |
| 10 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案； | 否 |
| 11 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司重大投资决策制度》的提案； | 否 |
| 12 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司对外担保管理制度》的提案； | 否 |
| 13 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司关联交易规则》的议案； | 否 |
| 14 | 关于对全资子公司北京松辽科技发展有限公司进行增资的的提案； | 否 |
| 15 | 关于对全资子公司北京松辽科技发展有限公司申请银行授信提供担保的提案； | 否 |
三、会议出席对象
1、2012年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、参会方式
1、出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；
受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书（授权委托书附后）、委托人股东账户卡、委托人的身份证复印件等办理出席会议登记；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席会议登记。
3、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
4、登记时间：2012年5月23日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。
五、其他事项
1、会期半天，与会者交通、食宿费用自理；
2、公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号。
联 系 人：孙华东 卓仪若
会议联系电话：024-31387078 024-31307050
会议联系传真：024-31387077
六、备查文件目录
1、公司七届董事会第七次会议决议；
2、公司七届监事会第四次会议决议。
特此通知
松辽汽车股份有限公司董事会
2012年4月26日
附件一：
松辽汽车股份有限公司
2011 年度股东大会回执
致：松辽汽车股份有限公司（“贵公司”）
本人（本单位）拟亲自/ 委托代理人 ，出席贵公司于2012年5月24日（星期四）上午9点在贵公司会议室召开的2011年度股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 |
日期：2012年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。
附件二：
松辽汽车股份有限公司
2011 年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位）出席松辽汽车股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权（附注2）：
| 序号 | 提案名称（附注3） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2011年度董事会报告 | |||
| 2 | 公司2011年度监事会报告 | |||
| 3 | 公司2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案 | |||
| 5 | 关于续聘中准会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的提案 | |||
| 6 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司股东大会议事规则》的提案 | |||
| 7 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》的提案 | |||
| 8 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》的提案 | |||
| 9 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司独立董事制度》的提案 | |||
| 10 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案 | |||
| 11 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司重大投资决策制度》的提案 | |||
| 12 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司对外担保管理制度》的提案 | |||
| 13 | 关于修订《松辽汽车股份有限公司关联交易规则》的议案 | |||
| 14 | 关于对全资子公司北京松辽科技发展有限公司进行增资的的提案； | |||
| 15 | 关于对全资子公司北京松辽科技发展有限公司申请银行授信提供担保的提案； |
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________
委托人股东帐号：________________________________________
委托人持股数（附注6）：________________________________________股
委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________
受托人身份证号码：___________________________________________
受托人签名（或盖章）：________________________________________
签署日期：2012年__ 月__ 日
附注：
1、 请用正楷填上受托人的全名。
2、 请在您认为合适的栏（“赞成”、“弃权”或“反对”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3、上述提案的表决采用一股一票制，均以普通决议方式表决，由到会股东所持的有表决权股份总数的二分之一以上同意即为通过。
4、请用正楷填上本公司股东名册所载的股东全名。
5、请填上自然人股东的身份证号码或护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6、请填上股东拟授权委托的股份数目。
7、本授权委托书请股东签署，如股东为法人单位，请加盖法人印章。