第五届董事会第十七次会议决议公告暨关于
召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2012-06
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告暨关于
召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2012年4月13日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2012年4月25日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事6人，因工作原因未能到会的独立董事李一军委托朱小平独立董事代为表决，董事于金友、王贵委托王道明董事代为表决，董事刘长友、陶喜军委托到会的丁晓枫董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由王道明先生主持。与会董事审议通过了以下议案：
一、2011年度董事会工作报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2011年度总经理工作报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2011年年度报告》及摘要的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、2011年度利润分配方案的议案；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度母公司实现净利润633,633,996.36元，根据《公司法》和《公司章程》规定，以母公司净利润633,633,996.36元为基数，按 10%比例提取法定盈余公积金63,363,399.64元，按5%比例提取任意盈余公积金31,681,699.82元，本年度剩余可供分配利润公司以 2011 年末总股本 1,777,679,909 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 1.85元（含税）现金红利，共计派发现金红利328,870,783.17元。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、2011年度独立董事述职报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、董事会审计委员会关于对年审会计师事务所从事2011年度公司审计工作总结报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、2012年度财务预算的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
八、2012年第一季度报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于预计2012年日常关联交易总金额的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。
同意4票，反对0票，弃权0票。
十、2012年主要经营指标的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、2012年生产经营计划的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、2012年投资方案的议案；
（一）投资遵循原则
公司2012年投资安排本着投资利益最大化为原则，合理控制投资规模，适度安排项目建设，通过投资引导和项目建设带动，着力优化产业结构，转变经济发展方式，切实增强公司整体经济实力和市场竞争能力，确保公司全年经济发展目标顺利实现。
（二）投资安排方向
农业企业投资主要以完善农业生产各关键环节管控和保障措施为主，重点实施四大类工程，分别为农田水利设施、粮食管护设施、农机管护设施，生产服务设施，提升公司农业综合生产能力，促进粮食增产，农民增收，企业增效。工业企业投资主要以稳固传统产业发展基础上，加快结构调整和科技创新步伐，培育壮大新兴产业，为企业经济快速发展注入新动力。经贸企业投资主要以粮食主产区仓储物流设施建设为主，进一步掌控优质粮食资源，提高经营产品存储和运输能力，扩大经贸流通业务规模，提高企业经济效益。
（三）投资规模及资金来源
公司2012年计划总投资规模控制在10亿元，重点投入农业基础设施、工业及经贸流通领域，其中农业控制在4.5亿元以内。资金来源为自筹及固定资产投资贷款，具体项目实施依据公司治理结构各自权限履行审批程序。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
继续聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，年度报酬在2011年基础上根据公司业务及资产规模情况与信永中和会计师事务所有限责任公司协商确定。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于公司高管薪酬兑现方案的议案；
年度经营考核得分合计117.22分，根据《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》中确定的主营业务收入和利润对应的年薪为基数，公司董事长、总经理年薪按1.1722倍确定。公司监事会主席按董事长、总经理年薪的90%确定，其他高级管理人员年薪水平按董事长、总经理年薪的75%确定。公司高管人员不再享受公司内部以各种名义发放的工资、奖金、津贴等工资性收入。兼职的公司高管人员只领取单项最高薪酬，不重复计薪。董事长、监事会主席的绩效年薪需经公司股东大会批准。本方案待公司年度报告经股东大会批准后予以兑现。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司自然人股权及增资的议案；
为解决黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称：担保公司）扩大发展所需资金问题，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：本公司）拟向担保公司增资81,500,000股，金额87,653,250元。同时黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称：北大荒集团）注入股份37,000,000股，金额为39,793,500元，使担保公司注册资本达到2.3亿元，其中本公司143,000,000元，占62.2%，北大荒集团87,000,000元，占37.8%。另外，公司出资1,613,210元收购自然人股东150万的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。
本公司独立董事出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。
同意4票，反对0票，弃权0票。
十六、关于参股黑龙江省克东腐乳有限公司的议案；
黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：本公司）拟参股黑龙江省克东腐乳有限公司（以下简称：克东腐乳）将克东腐乳总股本扩大到5,973万元，其中：本公司出资2,500万元，占总股本的41.86%，克东腐乳以原股东（全部为自然人35个股东）持有的净资产3,473万元出资，占总股本的58.14%。公司出资2,500万元用于克东腐乳的扩建项目。
同意7票，反对4票，弃权0票。
独立董事朱小平、李一军对此项议案选择反对，理由是：公司应集中全力搞好主业，不应以大股东意志经营，可行性及法律文件都不够深入。
独立董事于逸生对此项议案选择反对，理由是：经营风险估计不足。
独立董事赵世君对此项议案选择反对，理由是：对民营企业注资且不控股，可能影响到投资安全，损害股东利益。
十七、关于成立北大荒粮食物流有限公司的议案；
为开拓市场、拓宽渠道，增强公司粮食收购、物流及贸易能力，促进主业发展，黑龙江北大荒农业股份有限公司拟投入资金5,000万元在吉林省扶余县成立北大荒粮食物流有限公司。
同意7票，反对3票，弃权1票。
独立董事朱小平、李一军对此项议案选择反对，理由是：分析可行性不够，公司这几年投资欠稳健，机构重复。
独立董事于逸生对此项议案选择反对，理由是：应缩小工业经贸投资规模，对扶余粮库收购的资产缺少详尽评估资料。
独立董事赵世君对此项议案选择弃权，理由是：目前工业子公司效益普遍不佳，公司目前应将力量集中在现有子公司管理控制上来，待有成效后再择机创办新的子公司，因此建议此议案暂缓表决。
十八、关于召开2011年度股东大会的议案。
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于2012年5月17日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2011年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议主要议程
1、审议2011年度董事会工作报告的议案；
2、审议2011年度监事会工作报告的议案；
3、审议2011年度独立董事述职报告的议案；
4、审议《黑龙江北大荒农业股份有限公司2011年年度报告》及摘要的议案；
5、审议2011年度利润分配方案的议案；
6、审议2012年度财务预算的议案；
7、审议关于预计2012年日常关联交易总金额的议案；
8、审议关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
9、审议关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案。
（二）会议出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2012年5月9日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（三）参会股东登记办法
符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
拟出席会议的股东请于2012年5月11日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2012年5月17日上午9时；
2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；
3、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；
4、联系方法
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部
邮政编码：150090
电 话：0451-55195980
传 真：0451-55195986
联 系 人：史晓丹
附件：授权委托书
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2012-07
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届监事会第八次会议于2012年4月13日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2012年4月25日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开第四届监事会第八次会议，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由徐丰年先生主持。与会监事审议通过了以下议案：
（下转B66版）