第七届六次董事会决议公告
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-004
上海东方明珠（集团）股份有限公司
第七届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2012年04月13日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开公司第七届六次董事会会议的通知。会议于2012年4月26日在东方明珠本部召开。公司全体董事出席会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钮卫平同志主持，经与会董事认真讨论，与会董事审议并一致通过了如下决议（其中提案七《关于年度日常关联交易（传输业务）的提案》关联董事张大钟、唐丽君回避表决。
一、《公司2011年度董事会工作报告》
二、《公司2011年度总裁工作报告》
三、《公司2011年年度报告及其摘要》
四、《公司2011年度财务决算报告》
五、《公司2011年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计,公司2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润和母公司实现的净利润分别为456,480,283.00元和409,615,313.27元，按10%提取法定盈余公积金后，截止2010年度末合并报表口径和母公司可供股东分配的利润分别为1,394,769,812.57元和530,894,204.02元。
公司提议以2011年末总股本3,186,334,874股为基数,向全体股东按每10股派现金红利1.2元(含税),总计派发现金红利382,360,184.88元，剩余148,534,019.14元未分配利润结转下一年度。
公司不实施送股,也不实施资本公积金转增股本。
六、《公司2012年度财务预算报告》
七、《关于年度日常关联交易（传输业务）的提案》
本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2012年度向上海广播电视台提供广播电视技术传输的服务。上海广播电视台向本公司支付2012年度传输费51,903,680元，上海广播电视台向上海东方明珠传输有限公司支付2012年度传输费37,500,000元。（详见公司公告临2012-006）
八、《关于公司2012年度聘请会计师事务所并支付年报审计报酬的提案》
公司拟2012年度继续聘请立信会计师事务所有限公司担任本公司审计机构，负责公司2012年度的财务报告和内部控制鉴证报告的审计工作，并拟提请股东大会授权董事会决定其业务报酬，并同意支付2011年度审计费壹佰壹拾万元。
九、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的提案》
详见公司公告临2012-007。
十、《关于公司2012年第一季度报告的提案》
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-005
上海东方明珠（集团）股份有限公司
第七届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会于2012年4月13日以书面和传真方式，向全体监事发出了关于召开第七届四次监事会会议的通知。会议于2012年4月26日在东方明珠公司本部召开，会议应到监事6人，实到4人，监事长薛沛建、监事宋俊雄已于会前审阅会议提案，并都表决同意。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事吴培华同志主持，经与会监事认真讨论，会议审议并一致通过了如下决议：
1. 《公司2011年度监事会工作报告》
2. 《公司2011年年度报告及其摘要》
3. 《公司2012年第一季度报告及其摘要》
监事会认为，公司在2011年的经营和运作中合乎法律规范的要求，并建立和完善了各项内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时克尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告！
上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会
二○一二年四月二十七日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-006
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于本公司及上海东方明珠传输有限公司
与上海广播电视台2012年度
传输业务日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2012年度向上海广播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易构成关联交易。
关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是公司日常经营管理即时发生的正常交易，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
1. 关联交易概述
本公司于2012年2月与上海广播电视台签订了《关于2012年度广播电视技术传输费用结算的协议书》，同时本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司于2012年2月与上海广播电视台也签订了《关于2012年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。
鉴于目前上海广播电视台持有本公司10.09%股份，故本次交易构成关联交易。
2. 主要关联方介绍
上海广播电视台系上海文广新闻传媒集团改制而成（上海文广新闻传媒集团变更为上海广播电视台和上海东方传媒集团有限公司），是一家集广播、电视、报刊、网络等于一体的综合媒体机构。上海广播电视台注册地址上海市威海路298号，注册资本32亿元，法人代表为裘新。
上海广播电视台全资上海东方传媒集团有限公司，主营广播电视媒体及相关传媒娱乐业务（包括演艺、体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）。旗下的广播电视媒体包括12套模拟电视频道，11套模拟广播频率，同时开办数字付费电视、宽频网络电视、手机电视和IPTV业务；集团还主办和参股经营《每周广播电视》、《第一财经日报》、《竞报》、《上海电视》、《哈哈画报》、《OK！》等报纸、杂志和新闻网站以及音像出版等。此外，集团还管理或控股上视女足、东方男女篮球、东方男女排球、男女沙滩排球等7支体育运动队。
上海广播电视台的传媒娱乐产业群正在进行全方位拓展，包括节目版权销售、品牌衍生经营、新媒体业务开发、艺人经纪、购物电视等内容。集团积极遵循融入全国、服务全国的发展战略，面向市场服务受众，寻求伙伴加强合作，正努力实现从为播出而制作转变成为市场而制作，从地方广播电视播出机构转变成面向全国，乃至全球华语世界的内容提供商、发行商和服务商。
上海东方明珠传输有限公司成立于1992年8月，是上海东方明珠（集团）股份有限公司的全资子公司，注册资本7500万元。主营业务包括广播电视播出；广播电视技术系统咨询、设计、安装；通讯网络工程；无线数据传输；安全技术防范系统设计、施工和维护等业务。上海东方明珠传输有限公司担负着上海广播电视台二十几套无线广播电视节目的播出和中央人民广播电台、中央电视台数套广播电视节目的转播任务。广播电视节目播出信号覆盖整个上海地区，技术服务质量居全国同行业领先水平，是上海市科委认定的高新技术企业。
3. 关联交易标的的基本情况
1、关联交易内容：
（1）本公司与上海广播电视台签订的《关于2012年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为上海广播电视台提供广播电视传输的有偿服务。
（2）上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台签订的《关于2012年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身的技术装备为上海广播电视台提供广播电视传输的有偿服务。
2、关联交易结算方式：
（1）本公司向上海广播电视台提供传输服务的收费标准为由上海广播电视台向本公司支付2012年度传输费51,903,680元，由上海广播电视台将季度发生的传输费即12,975,920元于每季度末月的二十五日前通过银行划入本公司账号，如上海广播电视台未能按时将资金划入则根据银行同期存款利息予以计算。
（2）上海东方明珠传输有限公司向上海广播电视台提供传输服务的收费标准为由上海广播电视台向上海东方明珠传输有限公司支付2012年度传输费37,500,000元，由上海广播电视台将每月发生的技术传输费于次月的十五日前通过银行划入上海东方明珠传输有限公司账号，十二月份的传输费应将前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。
3、关联交易时间：2012年度。
4、合同生效条件：双方签字盖章日期为合同生效日期。
四、关联交易的目的及对公司的影响
该项关联交易是公司日常经营管理即时发生的正常交易。自公司1994年上市以来，作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业，公司及全资子公司传输公司通过自身信息传输系统为上海广播电视台提供广播电视信号传输服务，因此双方在传输服务上存在一定程度的相互依赖性。由于此类交易目前国内尚无先例，收费标准现在主要是依据公司实际的经营成本及合理的投资回报率确定。本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为本次交易价格公允，不存在损害其他股东尤其是小股东利益的情况，审议程序合法合规。
六、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事的书面意见
3、本公司与上海广播电视台签订的《关于2012年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。
4、本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台签订的《关于2012年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
二〇一二年四月二十七日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-007
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，特将公司募集资金的使用与管理情况报告如下，提请各位审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2007年 11月 2日证监发行字（2007）386号文批准，上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2007年12月 20日以公开发行的方式向社会公众公开增发人民币普通股6,497.87万股，每股发行价为16.59元，共募集资金107,799.66万元，扣除发行费用人民币3,560.26万元后实际募集资金净额为104,239.40万元。该募集资金已于2007年 12 月 26 日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2007）第12030号《验资报告》。截至2011年12月31日，募集资金余额为704.25万元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《上海东方明珠（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：《募集资金管理制度》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。增发募集资金到位后，公司与招商银行股份有限公司上海分行﹑国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
按公司募集资金使用计划，本次募集资金主要投资七个项目，累计投入110,026.35万元，其中：本报告期投入募集资金12,999.59万元，主要使用情况如下：
1、收购东方有线10％股权：
该项目总投资1.67亿元，累计投入募集资金16,766.00万元，该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
2、东方明珠电视塔下球体改造项目：
该项目总投资2.113亿元，2008年变更募集资金投向减少7,000万元，2010年变更募集资金投向减少3,600万元，累计投入募集资金11,029.28万元，其中：本报告期投入募集资金887.85万元。本报告期资金主要投向下球体和新增区域的改建。该项目已投入完毕，期末募集资金余额为0。
3、增资上海明珠水上娱乐发展有限公司“浦江游览”项目：
该项目总投资1.2亿元，2010年变更募集资金投向减少6,600万元，累计投入募集资金5,838.01万元,其中：本报告期投入募集资金1,368.01万元。本报告期资金主要投向游船的建造。该项目已投入完毕，期末募集资金余额为0。
4、收购太原有线50％股权：
该项目总投资2.2亿元，累计投入募集资金22,576万元，该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
5、投资地面数字电视“户户通”项目：
该项目总投资1.6亿元，2008年变更募集资金投向减少13,000万元，并投入募集资金3,000万元作为注册资金，为该项目成立上海东方明珠数字电视有限公司。该项目累计使用募集资金3,116.29万元，其中：本报告期实际使用募集资金647.74万元。该项目已投入完毕，期末募集资金余额为0。
6、合资参与上海地铁电视开发项目：
该项目总投资2亿元，2010年变更募集资金投向减少4,000万元，累计投入募集资金16,866.80万元，其中：本报告期投入募集资金10,095.99万元。本报告期资金主要投向地铁电视信号覆盖项目的设备采购, 该项目已投入完毕。
7、增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”：2008年向全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司增资2.04亿元，其中使用募集资金增资2亿元。根据《合资经营合同》条款，安舒茨公司总股本为5,700万美元，其中，上海东方明珠国际交流有限公司占51%的股权，按比例出资额应为2,907万美元，分两次出资。首笔出资额15,946,827.45美元于2009年7月3日支付(汇率：6.8333)，折合人民币10,896.95万；第二笔出资额13,123,172.55美元于2010年11月9日支付 (汇率：6.6577)，折合人民币87,370,212.12元，至此该项目增资已完成。该项目累计已使用募集资金19,633.97万元,由于汇率变动原因，使该项目期末募集资金剩余704.25万元（含利息收入）。其中：本报告期未投入募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的实际使用情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。
公司原募集资金项目中：投资16,000万元的地面数字电视“户户通”项目，由于市场环境变化，公司拟调整该项目的经营方式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作投入方式、充分利用公司内部资源，预计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；投资21,130万元的东方明珠电视塔下球体改造项目，由于市场环境的变化，将削减改造规模，通过其他方式以吸引游客；投资12,000万元增资上海明珠水上娱乐有限公司“浦江游览”项目，为了确保世博会水上安全，规避金融危机下行业内激烈的竞争，公司拟减少游船的建造,同时在建游船造船成本有所下降，预计该项目的实施成本将会降低；投资20,000万元合资参与上海地铁电视开发项目,由于金融危机的影响和设备成本下降，以及公司对现有设备的改进、利用等因素降低了该项目的实施成本，预计将节余部分募集资金。
为提高募集资金的使用效率，经公司六届四次董事会会议决议通过，并经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将地面数字电视“户户通”项目募集资金的13,000万元及东方明珠电视塔下球体改造项目募集资金的7,000万元转为增资公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司，并将增资后的上海东方明珠国际交流有限公司与美国安舒茨娱乐集团公司下属香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”的项目。经公司六届九次董事会会议决议通过，并经公司2010年5月19日股东大会审议通过了《关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的提案》，将上海东方明珠水上娱乐有限公司“浦江游览”项目6,600万元、上海地铁电视开发项目4,000万元以及东方明珠电视塔下球体改造项目3,600万元，合计14,200万元尚未使用的募集资金变更为永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
特此报告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
二〇一二年四月二十七日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 104,239.40 | 本年度投入募集资金总额 | 12,999.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 34,200.00 | 已累计投入募集资金总额 | 110,026.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 32.81% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购东方有线10%股权 | 16,700.00 | 16,766.00 | 16,766.00 | -- | 16,766.00 | -- | 100.00 | -337.07 | 注1 | 否 | ||
| 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 国际交流增资项目及永久性补充流动资金 | 21,130.00 | 10,530.00 | 10,530.00 | 887.85 | 11,029.28 | -- | 100.00 | 4,260.70 | 是 | 否 | |
| 增资上海明珠水上娱乐发展有限公司"浦江游览"项目 | 永久性补充流动资金 | 12,000.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 1,368.01 | 5,838.01 | -- | 100.00 | 630.04 | 是 | 否 | |
| 收购太原有线50%股权 | 22,000.00 | 22,576.00 | 22,576.00 | -- | 22,576.00 | -- | 100.00 | 1,580.32 | 是 | 否 | ||
| 投资地面数字电视"户户通"项目 | 国际交流增资项目 | 16,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 647.74 | 3,116.29 | -- | 100.00 | 75.00 | 否 | 否 | |
| 合资参与上海地铁电视开发 | 永久性补充流动资金 | 20,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 10,095.99 | 16,866.80 | -- | 100.00 | 3,138.01 | 是 | 否 | |
| 增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目 | 募集资金变更项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 19,633.97 | 366.03 | 98.17 | 正在投入 | 937.00 | 受益期自2010年11月1日起 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 14,200.00 | 14,200.00 | 0.00 | 14,200.00 | -- | 100.00 | -- | 是 | 否 | |||
| 合计 | — | 107,830.00 | 108,472.00 | 108,472.00 | 12,999.59 | 110,026.35 | 366.03 | — | — | 10,284.00 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注1：收购东方有线10%股权项目由于数字化平移用户增加导致成本增加，收益较预期有所下滑。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期末募集资金余额704.25万元(包含利息收入)，皆系子公司项目尚未投入的余额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：由于公司于2007年12月底募集资金才到位，因此公司募集资金整体投资计划进度往后顺延一年。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目 | 投资地面数字电视"户户通"项目 | 13,000.00 | 13,000.00 | 0.00 | 19,633.97 | 98.17 | 2010年11月 | 937.00 | 受益期自2010年11月1日起 | 否 |
| 增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目 | 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | |||||||
| 永久性补充流动资金 | 上海地铁电视开发项目 | 4,000.00 | 14,200.00 | 0.00 | 14,200.00 | 100.00 | 否 | |||
| 永久性补充流动资金 | 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 3,600.00 | ||||||||
| 永久性补充流动资金 | 增资水上娱乐"浦江游览"项目 | 6,600.00 | ||||||||
| 合计 | — | 34,200.00 | 34,200.00 | 0.00 | 33,833.97 | — | — | 937.00 | — | — |
| 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 根据公司六届四次董事会会议决议通过，并经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将地面数字电视“户户通”项目募集资金的13,000万元及东方明珠电视塔下球体改造项目募集资金的7,000万元转为增资公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司，并将增资后的上海东方明珠国际交流有限公司与美国安舒茨娱乐集团公司下属香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司，购买世博文化中心40年经营管理权的项目。 根据公司六届九次董事会会议决议通过，并经公司2010年5月19日股东大会审议通过了《关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的提案》，将上海明珠水上娱乐有限公司“浦江游览”项目6,600万元、上海地铁电视开发项目4,000万元以及东方明珠电视塔下球体改造项目3,600万元，合计14,200万元尚未使用的募集资金变更为永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。