证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2012-011

吉林成城集团股份有限公司

七届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于2012年4月25日以现场结合通讯的方式召开了七届董事会第十二次会议。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长成清波主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

一、《吉林成城集团股份有限公司2011 年年度报告及摘要》

8票同意，0票反对，0票弃权。

二、《吉林成城集团股份有限公司2012 年第一季度报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

三、《吉林成城集团股份有限公司2011 年度董事会工作报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

四、《吉林成城集团股份有限公司2011 年度财务决算报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

五、《吉林成城集团股份有限公司2011 年度利润分配议案》

经中磊会计师事务所确认，公司2011年实现净利润2,588,152.76 元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为100,439,888.85元，资本公积金为5,313,044.21元。

鉴于公司2012年的投资需求较大，董事会提出2011年度利润分配方案为不分配、不转增。未分配利润主要用于公司商业地产项目的收购与建设。

8票同意，0票反对，0票弃权。

六、《吉林成城集团股份有限公司2011年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》

董事会审计委员会提议，拟续聘中磊会计师事务所为公司2012年度审计机构，2011年度审计费用为人民币50万元。

8票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

董事会决议召开2011年年度股东大会审议《2011年年度报告及摘要》等议案，股东大会的召开时间另行通知。

8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2012年4月25日

证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2012-012

吉林成城集团股份有限公司

七届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于2012年4月25日以现场方式召开了第七届监事会第五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司监事会召集人刘兴亮主持，与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、《吉林成城集团股份有限公司2011 年年度报告及摘要》

监事对董事会编制的2011 年年度报告进行审核后，一致认为：公司2011年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2011 年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司聘请的中磊会计师事务所对公司2011 年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司年报所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、《吉林成城集团股份有限公司2012 年第一季度报告》

监事对董事会编制的2012 年第一季度报告进行审核后，一致认为：公司2012 年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、《吉林成城集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》

公司监事列席了2011年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。根据有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：

1、公司依法运作情况：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在执行公务时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。

2、检查公司财务情况：监事会组织人员对公司2011年度财务状况进行了检查。公司聘请的中磊会计师事务所对公司2011年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2011年，公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上没有发现违反财经法规和公司财务制度的现象，公司财务状况良好，财务管理规范。

3、公司出售资产情况：公司2011年度的资产出售行为严格遵守了公司章程和相关法律法规的规定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。

4、公司关联交易情况：公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东及控股股东的控股企业进行商业资产项目合作的议案》。监事会认为，上述关联交易公平、合理,严格遵守了公司章程和相关法律法规的规定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，未损害公司利益。

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、《吉林成城集团股份有限公司2011 年度财务决算报告》

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司监事会

2012年4月25日

证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2012-013

吉林成城集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的

二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司曾于2012 年4 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

（一）会议召开时间：现场会议召开时间为2012年5月2日上午9：30，网络投票时间为当日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。

（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室

（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一种投票结果为准。

（四）会议审议议案

1、《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》

上述议案内容已于2012年第二次临时股东大会召开5个工作日前在上海证券交易所网站披露。

（五）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 

（六）会议出席对象

1、截至2012年4月25日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）会议参加办法

1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2012年4月26日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事

会办公室办理登记手续；也可于2012年4月26日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、联系方式：

地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室

邮编：100025

电话：010-59696016

传真：010-59696058

联系人：韩海霞

（八）备查文件

1、公司七届十一次董事会决议

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2012年4月26日

附件1

授权委托书

兹委托  先生(女士)代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

1、具有全权表决权；

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2012年5月2日

总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738247	成城投票	1	A股

2、表决议案

议案序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》	738247	1.00（元）	1股	2股	3股

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1.股权登记日2012年4月25日A股收市后持有“成城股份”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》”为例，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738247	买入	1.00	1股

2.如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》”为例，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738247	买入	1.00	2股

3.如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》”为例，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738247	买入	1.00	3股

三、投票注意事项

1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。