第三届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2012-014
中国国际航空股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司股票复牌提示
公司股票于2012年4月20日开始停牌，以待公司发布关于非公开发行股票事项的公告。公司于2012年4月27日（星期五）发出本公告，公司股票自2012年4月27日（星期五）上午9:30后复牌交易。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2012年4月26日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。本公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。因涉及与控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）的关联交易，在中航集团公司任职的关联董事王昌顺先生、王银香女士、曹建雄先生和孙玉德先生在第六项、第七项、第八项、第九项、第十项和第十一项议案的表决过程予以回避。本次会议由董事长王昌顺先生主持，经参与投票的董事一致表决通过以下决议：
一、批准公司2012年第一季度报告。
二、批准修订后的《中国国际航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会工作细则》。
三、批准修订后的《中国国际航空股份有限公司董事会管理人员培养及薪酬委员会工作细则》。
四、审议通过《关于审议、批准公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权的议案》。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
本决议案需提请本公司股东大会审议，并以特别决议批准。
五、批准《关于审议、批准本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经过本公司自查，本公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的条件。
本决议案需提交本公司股东大会审议，并以普通决议批准。
六、批准《关于审议、批准本公司非公开发行A股股票方案的议案》。
经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事逐项审议，并同意本公司按如下条件非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为本公司境内上市人民币普通股（即A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东中航集团公司。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购。
4、募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金105,074万元，扣除发行费用后，按照国家有关部委批文，本次募集资金中10亿元将用于归还本公司因增持国泰航空股份而形成的贷款、其余募集资金用于“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目2010年资金投入。
按照国家有关部委批文，本次募集资金中10亿元拟用于归还本公司因增持国泰航空股份而形成的贷款。若在还款到期日时，本次募集资金尚未到账，则本公司将先行以自筹资金方式偿还该等贷款，待募集资金到账后该部分募集资金拟用于补充公司流动资金。此外，鉴于本公司已经完成了“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目2010年的资金投入，因此，拟用于前述两项交通建筑节能项目的募集资金将直接用于补充公司流动资金。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股人民币5.57元。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行的A股股票数量为募集资金总额除以发行价格之商，即188,642,729股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第5点规定的调整后的发行价格作出相应调整。
7、限售期
中航集团公司认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行前的本公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行的决议有效期
自本公司股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次非公开发行后6个月内有效。
本决议案需提交本公司股东大会非关联股东逐项审议、并以特别决议批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、批准《关于审议、批准本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。
经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，详细内容详见本公司于2012年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
本决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。
八、批准《关于审议、批准本公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内容详见本公司于2012年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。
九、批准《关于审议、批准本公司与中国航空集团公司签署非公开发行A股股票的认购协议的议案》。
经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事同意：
1、本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。
2、本公司本次非公开发行A股股票方案、本次非公开发行A股股票预案及本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》等关联交易条款是公平合理并且符合本公司及全体股东整体利益的。
3、同意由付洋先生、李爽先生、韩方明先生和杨育中先生组成独立董事委员会就需要提交股东大会表决的全部关联交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排的条款是否符合本公司及本公司股东（包括独立股东）整体利益向独立股东给予意见，并在考虑根据相关上市规则委任的独立财务顾问的建议后，就独立股东该如何表决给予意见。
本决议案中第1项子决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准，并经中国证监会核准后方可实施，上述认购协议摘要详见本公司于2012年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《关联交易公告》。
十、批准《关于审议、批准提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及本公司章程的有关规定，经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事同意提请股东大会：
1、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机，以及在发行价格因除权（息）发生调整时，具体决定发行数量的调整。
2、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士决定聘用本次非公开发行的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和文件。
3、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士对本次非公开发行具体方案进行调整。
4、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行相关的验资手续。
5、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士设立募集资金专项账户。
6、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件。
7、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行后，修改本公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续。
8、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
9、上述第4至7项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起至中国证监会核准本次非公开发行后6个月内有效。
本决议案需提请本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。
十一、批准《关于审议、批准本公司非公开发行A股股票预案的议案》。
经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详细内容详见本公司于2012年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
十二、批准《关于审议、批准提请召开临时股东大会的议案》。
同意召开临时股东大会，审议上述与本次非公开发行有关的需提请本公司股东大会审议批准的议案。责成本公司董事会秘书及董事会秘书局发出会议通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一二年四月二十六日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2012-015
中国国际航空股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十五次会议批准，本公司于2012年4月26日与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）签订了《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下合称“上交所相关规定”），本公司向中航集团公司非公开发行股份构成本公司应当披露的关联交易。
本次非公开发行A股股票方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）及中国民用航空局（以下简称“民航局”）等相关审批机关的批准或核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将回避表决相关议案。
一、关联交易概述
2012年4月26日，经本公司第三届董会第二十五次会议批准，本公司拟向中航集团公司发行188,642,729股A股股票（以下称“本次非公开发行”），并于同日与中航集团公司签订了《认购协议》。根据《认购协议》，发行价格为每股人民币5.57元，募集资金总额为人民币105,074万元。
二、《认购协议》的主要内容
1、认购标的
中航集团公司的认购标的为本公司本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股人民币5.57元。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。
3、认购数量
认购数量为认购款项除以认购价格之商，即中航集团公司拟以人民币105,074万元现金按照《认购协议》规定的认购价格认购188,642,729股本公司的A股股票。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据上述第2点规定的调整后的认购价格作相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。
4、限售期
中航集团公司在《认购协议》中认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
5、认购方式
中航集团公司以现金方式认购。
6、支付方式
在《认购协议》生效后，中航集团公司应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知中航集团公司）一次性将认购款项先划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入本公司指定的募集资金专项存储账户。
7、验资及股份登记
本公司应指定中国注册会计师对认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按上述第6点的规定到达本公司账户之日后的第十个工作日。
验资报告出具以后，本公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将中航集团公司登记为本次发行股份持有人的书面申请。
8、生效条件
(1)《认购协议》已经双方适当签署；
(2)本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次非公开发行；
(3)本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准《认购协议》；
(4)本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准、国务院国资委和民航局的批复。
三、定价依据和定价的公允性
本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股人民币5.57元。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定。
四、关联方和关联关系
1、中航集团公司
中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。中航集团公司是本公司控股股东，截至2012年4月19日，直接及间接合计持有本公司52.05%的股份。
截至2011年12月31日，中航集团公司经审计的资产总计约为人民币1,833.20亿元，总负债约为人民币1,274.15亿元，归属于母公司所有者权益合计约为人民币302.92亿元；2011年度，中航集团公司的营业总收入约为人民币992.68亿元，利润总额约为人民币104.00亿元，归属于母公司所有者的净利润约为人民币38.79亿元。
2、关联关系
中航集团公司是本公司的控股股东。根据上交所相关规定，中航集团公司是本公司的关联方，中航集团公司认购本公司本次非公开发行的A股股票的行为构成本公司的关联交易。
五、关联交易的理由及益处
1、充实资本实力，提高股东权益
本次非公开发行募集资金总额为人民币105,074万元。截至2011年12月31日，本公司归属于母公司股东权益人民币467.38亿元，本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实。
2、进一步改善本公司财务状况，降低财务风险
以2011年12月31日本公司财务数据模拟测算，本次非公开发行完成后，假设募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，本公司资产负债率将由71.44%降至70.84%，降低0.60个百分点。本次非公开发行将在一定程度上改善本公司财务状况，提高本公司抗风险能力，为本公司未来的持续发展提供保障。
3、降低本公司财务成本
本公司的银行贷款还款及流动资金一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非公开发行募集资金到位后，可相应减少债务融资，从而减少财务费用。以当前一年期借款利率6.56%的利率水平测算，假设本次非公开发行募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，每年节约利息费用约人民币0.69亿元。
本次非公开发行完成将有利于改善本公司财务状况，有利于满足本公司业务发展的资金需求，有利于本公司保持竞争优势，有利于本公司持续健康发展，符合全体股东的利益。
六、关联交易的审批情况
本次非公开发行以及《认购协议》已经本公司于2012年4月26日召开的第三届董事会第二十五次会议批准（关联董事王昌顺先生、王银香女士、曹建雄先生和孙玉德先生回避表决），尚需经本公司股东大会非关联股东批准。本次非公开发行以及《认购协议》尚需中国证监会的核准及其他国家有关主管部门的批准。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：本公司董事会关于前述关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；前述关联交易之条款为公平合理，并且符合本公司及全体股东的整体利益，对独立股东而言亦属公平合理。
八、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十五次会议决议及独立董事意见；
2、《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一二年四月二十六日