第二届董事会第十三次会议决议公告
(下转B91版)
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2012- 010
赛轮股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2012年4月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事13人，实到董事13人，会议由董事长杜玉岱先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，审议并通过了以下决议：
一、《2011年度总经理工作报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、《2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、《2011年度财务决算报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、《2011年度利润分配预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润104,952,052.49元；2011年度母公司实现净利润96,435,053.95元，按10%比例计提盈余公积金9,643,505.40元，加以前年度结转的未分配利润213,122,998.74元，公司未分配利润为299,914,547.29元。
公司2011年度利润分配预案为：公司以2011年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润总额为37,800,000元，剩余未分配利润262,114,547.29元结转以后年度分配。
截至2011年末，公司资本公积金1,075,710,897.06元，本年度不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、《2011年年度报告及年报摘要》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《2011年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《2011年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、《2012年第一季度报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《2012年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《2012年第一季度正文》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、《赛轮股份有限公司2012年度预计日常关联交易报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司2012年度预计日常关联交易公告》（临2012-012）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、《关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2011年度审计报酬及续聘其为公司2012年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会审核通过，根据2011年度委托的工作量及业务约定书签署情况，同意支付山东汇德会计师事务所有限公司2011年度报告审计费报酬40万元。
综合考虑该所的审计质量、服务水平及工作延续性，并经与同行比较，该所具有竞争优势，同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2012)汇所综字第3-019号《关于赛轮股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，公司监事会发表了审核意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此发表了《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2012-013）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、《关于规范合并范围内各公司之间部分担保业务及合并范围内各公司担保额度的议案》
为进一步规范公司合并范围内各公司之间的担保业务，同时也便于公司管理层的经营运作以及合并范围内各公司之间担保业务的规范性和连续性，现将自2012年初至公司召开下一年度股东大会期间到期的且需续展的合并范围内各公司之间已发生的担保事项，予以规范管理，并授权公司经营管理层决定在原有额度范围内进行金融机构的调整、担保展期或归还后需续做担保的事宜的权力。授权范围仅限于原有额度范围内金融机构的调整及担保展期事项，不影响公司担保业务的总额度；若在上述期间，公司拟新增担保额度，则需按相关要求重新履行审批程序。
2012年初至公司召开下一年度股东大会期间到期需续展的合并范围内各公司之间已发生的担保事项及额度如下：
| 类别 | 被担保人 | 担保人 | 金额 （万元） | 起始 时间 | 到期 时间 | 资金用途 | 审议 程序 |
| 母公司为子公司提供担保 | 赛瑞特物流 | 赛轮股份 | 5,000 | 2011.07 | 2012.07 | 贸易融资 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 赛瑞特物流 | 赛轮股份 | 22,000 | 2010.03 | 2012.05 | 贸易融资、保函、信用证等 | ||
| 赛瑞特物流 | 赛轮股份 | 14,000 | 2011.03 | 2012.03 | 贸易融资 | ||
| 小计 | 41,000 | ||||||
| 子公司为母公司提供担保 | 赛轮股份 | 赛瑞特物流 | 10,000 | 2011.03 | 2012.03 | 流贷、贸易融资等 | 子公司董事会、股东会；上市公司董事会、股东大会 |
| 赛轮股份 | 赛瑞特物流 | 10,000 | 2011.05 | 2012.05 | 流贷、承兑、贸易融资等 | ||
| 赛轮股份 | 赛瑞特物流 | 30,000 | 2011.08 | 2012.08 | 承兑、贸易融资、保函、信用证等 | ||
| 赛轮股份 | 赛瑞特物流 | 10,000 | 2011.05 | 2012.05 | 承兑、贸易融资、保函、信用证等 | ||
| 赛轮股份 | 赛瑞特物流 | 6,000 | 2011.06 | 2012.06 | 流贷、承兑 | ||
| 赛轮股份 | 赛瑞特物流、赛轮销售 | 20,000 | 2011.06 | 2012.06 | 流贷、承兑、贸易融资、保函、信用证等 | ||
| 小计 | 86,000 | ||||||
| 合计 | 127,000 | ||||||
注：截至2011年末正在执行的担保中，尚有一笔母公司为赛瑞特物流提供的担保，金额25,000万元，起始时间为2011年8月，到期时间为2013年8月，主要用途为贸易融资。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于规范公司授信业务及公司授信业务额度的议案》
为进一步规范公司授信业务，同时也便于公司管理层的经营运作以及授信展期工作的连续性，现将自2012年初至公司下一年度股东大会之间到期而需展期或归还后需再续做授信的事项予以规范，并授予公司经营管理层在原有额度范围内决定金融机构调整、授信展期或归还后需续做授信事项的权力。由于是在原有额度范围内的金融机构的调整及展期，不影响公司的授信业务总额度；若在上述期间公司拟新增授信额度，则需按相关要求履行审批程序。
2012年初至公司召开下一年度股东大会期间到期需续展的公司已发生的授信业务及授信额度如下：
| 授信主体 | 金额（万元） | 起始时间 | 到期时间 | 资金用途 | 抵押物 |
| 赛轮股份 | 74,192 | 2011.07 | 2012.07 | 流贷、承兑、贸易融资、保函、信用证等 | 房产抵押、信用保证 |
| 赛轮股份 | 40,000 | 2011.05 | 2012.05 | 流贷、贸易融资等 | 信用保证 |
| 赛轮股份 | 57,500 | 2011.07 | 2012.07 | 流贷、承兑、贸易融资、信用证等 | 信用保证 |
| 赛轮股份 | 22,000 | 2011.09 | 2012.09 | 流贷、承兑、贸易融资等 | 信用保证 |
| 赛轮股份 | 14,000 | 2011.08 | 2012.08 | 流贷、承兑等 | 信用保证 |
| 合计 | 207,692 |
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于对青岛赛瑞特国际物流有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》
青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）为公司的全资子公司，主要从事轮胎相关原材料的购销业务。该公司2011年度经营情况良好，营业收入同比大幅增长，在轮胎原材料贸易领域具有较强的市场竞争力。随着该公司的不断发展，预计2012年业务规模会继续扩大，因此2012年度对流动资金的需求也将进一步增大，年度预计会因此增加流动资金融资需求2.5亿元，流动资金融资具体方式包括：流贷、贸易融资、承兑、信用证等形式。
为更好的促进赛瑞特物流的业务发展，公司拟为其新增流动资金融资2.5亿元提供担保。
本次董事会审议的公司为赛瑞特物流新增流动资金融资提供担保、公司对赛瑞特物流已有担保延续及为赛轮越南新增资金融资提供担保形成后，公司合计对外担保总额为13.1亿元，占2011年末经审计的净资产比例为71.23%。公司除对全资子公司提供担保外，无对其他各方提供担保的事项。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于对赛轮（越南）有限公司新增资金融资提供担保的议案》
赛轮（越南）轮胎有限公司（以下简称“赛轮越南”）为公司的全资子公司，主要从事轮胎的生产经营，目前注册资本为2000万美元，该公司2012年属于建设期，需要大量资金投入。为获得低成本资金，赛轮越南拟向金融机构申请4亿元人民币的项目贷款，公司拟为其提供担保。
本次董事会审议的公司为赛轮越南新增资金融资提供担保、为赛瑞特物流新增流动资金融资提供担保及公司对赛瑞特物流已有担保延续事项形成后，公司合计对外担保总额为13.1亿元，占2011年末经审计的净资产比例为71.23%。公司除对全资子公司提供担保外，无对其他各方提供担保的事项。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司向金融机构申请新增授信及青岛赛瑞特国际物流有限公司对公司提供担保的议案》
随着募投项目及工程巨胎等项目的不断建设，公司2012年预计对流动资金的需求会大幅增长，2012年度预计新增流动资金融资需求7.18亿元，流动资金融资具体方式包括：流贷、承兑、商业承兑贴现、贸易融资等形式。
上述7.18亿元融资需求中，其中：5.18亿元拟通过公司自身资产抵押及信用保证等形式取得；2亿元拟由全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）提供担保。
本次董事会审议赛瑞特物流为公司提供担保及赛瑞特物流为公司提供担保延续事项形成后，赛瑞特物流对外担保总额为10.6亿元，占该公司2011年末经审计的净资产比例为2290%（赛瑞特物流属贸易公司，自身净资产较低，因此比例较高）。因上述担保均为对母公司提供的担保，且以前未出现过逾期情形，因此，上述担保不存在重大风险。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于对赛轮（越南）有限公司增资的议案》
赛轮（越南）有限公司为公司全资子公司，该公司目前注册资本为4000亿越南盾（相当于2000万美元），根据该公司经营的实际情况，为进一步提高其资本实力，公司拟对其增资2000亿越南盾（相当于1000万美元）。
增资完成后，赛轮（越南）有限公司的注册资本将变为6000亿越南盾（相当于3000万美元），公司仍占其注册资本的100%。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于调整独立董事津贴的议案》
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，为充分调动公司独立董事工作积极性，促进公司生产经营和规范运作水平再上新台阶，拟自2012年5月份起将公司独立董事的津贴由原先的每年3.6万元/人（税前）调整为每年6万元/人(税前)。独立董事因履行职责发生的相关会务等费用实报实销。
独立董事鞠洪振先生、汪传生先生、李利先生、罗福凯先生、刘惠荣女士为关联董事，回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、《赛轮股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十八、《赛轮股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十九、《赛轮股份有限公司外部信息使用人管理制度》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十、《赛轮股份有限公司独立董事年报工作制度》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十一、《关于修订<赛轮股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
修订后的《赛轮股份有限公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十二、《关于修订<赛轮股份有限公司独立董事制度>的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
修订后的《赛轮股份有限公司独立董事制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十三、《关于召开2011年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第十三次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2012年5月17日上午9时召开2011年年度股东大会对相关事项予以审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（临2011-014）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司独立董事鞠洪振先生、汪传生先生、李利先生、罗福凯先生、刘惠荣女士向董事会递交了《赛轮股份独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上进行述职。《独立董事2011年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对上述第七项、第八项议案及公司对外担保情况发表了专门意见。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2012年4月25日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2012-011
赛轮股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2012年4月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议并通过了《2011年度监事会工作报告》
2011年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了公司年度财务报告，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
(三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议并通过了《2011年度报告及年度报告摘要》
与会监事对于公司董事会编制的2011年度报及摘要告进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2011年度报告及年度报告摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议并通过了《2012年第一季度报告》
与会监事对于公司董事会编制的2012年第一季度报告进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2012年第一季度报告》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议并通过了《2011年度利润分配预案》
与会监事对于公司2011年度利润分配预案进行了认真审核，发表意见如下：公司2011年度利润分配预案符合公司实际运营情况，公司遵循了既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，我们同意此利润分配预案。本次利润分配的预案须经2011年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议并通过了《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与会监事对于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审核，发表意见如下：监事会认为公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议并通过了《赛轮股份有限公司2012年度预计日常关联交易报告》
与会监事对于公司2012年度预计日常关联交易报告进行了审核，发表审核意见如下：监事会认为公司2012年度预计日常关联交易金额是基于公司2012年生产经营的实际需要作出的，有利于公司主营业务的发展，符合上市公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
赛轮股份有限公司监事会
2012年4月25日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2012-012
赛轮股份有限公司
2012年度预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
根据公司日常经营和业务发展需要，公司2011年度与软控股份有限公司（含其控股子公司）和山东八一轮胎制造有限公司发生关联交易，公司2012年度预计仍会与上述关联方发生关联交易，相关情况如下： （单位：万元）
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2012年度预计额度 | 2011年度 | |
| 审批额度 | 实际发生 | ||||
| 采购类 | 软件、装备、备件、模具等 | 软控股份有限公司及其控股子公司 | 42,000 | 32,000 | 25,506.47 |
| 租赁及代缴水电费 | 软控股份有限公司 | 2,000 | 1,500 | 1,545 | |
| 小 计 | 44,000 | 33,500 | 27,051.47 | ||
| 销售类 | 轮胎原材料 | 山东八一轮胎制造有限公司 | 800 | 1,000 | 693.03 |
| 胶料及半成品 | 软控股份有限公司及其控股子公司 | 200 | 92.09 | ||
| 小 计 | 1,000 | 1,000 | 785.12 | ||
说明：公司2011年度原审批的与软控股份有限公司（含其控股子公司）关联交易额度为2亿元，经公司第二届董事会第十次会议及公司2011年第四次临时股东大会审议通过，将关联交易额度调整为3.2亿元。
二、关联方介绍和关联关系：