第九届董事会第二十四次会议决议
公 告
证券简称：ST园城 证券代码：600766 编 号：2012-011
烟台园城企业集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2012年4月25日在公司会议室召开，会议通知于2012年4月13日以传真方式发出，会议由副董事长郝周明先生主持，应到董事9人，实到8人。董事辛君举先生因公出差，未参加会议，已授权委托董事林海先生代为表决；公司监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过《2011年度总经理工作报告》；
表决结果： 9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
二、审议并通过《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；
表决结果： 9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
三、审议并通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
表决结果： 9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-589.79万元，加上年初未分配利润-45,764.54万元，累计未分配利润-46,354.33万元。鉴于公司无利润可供分配，拟定2011年度不分配利润。经众环海华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，公司资本公积余额为25,312.62万元，其中可以转增为股本的余额为5,327.29万元。拟定2011年度资本公积金转增股本预案为：每10股转增3.1股。
四、审议并通过《董事会2011年度工作报告》；
表决结果： 9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
五、审议并通过《2011年年度报告》及摘要；
表决结果： 9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
六、审议并通过《2012年第一季度报告》；
表决结果： 9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
七、审议并通过《关于续聘2012年度审计机构及支付2011年度审计报酬的议案》；
表决结果： 9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
续聘众环海华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，聘期一年。同意支付众环海华会计师事务所有限责任公司2011年度审计费用35万元；同意公司承担会计师事务所因公司审计发生的差旅费用。
八、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；
本公司第九届董事会任期将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会将进行换届选举。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。根据股东单位的推荐及董事会的提名，现提名徐诚惠先生、郝周明先生、辛君举先生、林海先生、张国立先生、王春亭先生、彭金友先生、刘学军先生、周明岭先生为公司第十届董事会董事候选人，其中彭金友先生、刘学军先生、周明岭先生为公司第十届董事会独立董事候选人（各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件），其聘任提案需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会表决。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
九、审议并通过《关于确定独立董事报酬的议案》
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
十、审议并通过《园城股份关联交易制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
十一、审议并通过《园城股份内部审计制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
十二、审议并通过《园城股份募集资金使用管理制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
十三、审议并通过《董事会关于带强调事项段的无保留意见涉及事项的说明》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
公司董事会对注册会计师出具带强调事项段的审计报告予以理解和认可。董事会责成经营层积极稳妥地推进黄金矿业项目工作，尽快启动矿业的生产经营，解决公司主营业务不突出、持续发展能力不强的问题，为公司的长期稳定发展打下一个良好的基础。同时，要求公司通过加大力量解决历史遗留问题、努力提高公司治理水平、控制成本费用支出，彻底改变公司现状。
十四、审议并通过《债务重整协议》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
公司曾与海阳市天创投资开发有限公司（以下简称“乙方”）、蓬莱园城投资开发有限公司（以下简称“丙方”）于2006年12月27日在深圳万基药业有限公司的促成下与中国建设银行股份有限公司烟台分行（以下简称“建行烟台分行”）签订了以物抵债协议，协议约定乙方以价值64,896,465.66元的自有房产及相应土地使用权、丙方以价值26,248,817.08元的自有房产及相应土地使用权代本公司向建行烟台分行抵顶借款本息91,145,282.74元（详见2007年1月18日公司发布的公告2007-003）。因乙方和丙方没有按照抵债协议的约定履行抵债义务，导致建行烟台分行重新查封了园城股份所持有子公司的股权及位于南大街261号华联商厦4-7层的房产及相应土地使用。经本公司与乙、丙两方友好协商，重新达成以下一致意见：1、乙方自愿为丙方承担还款及违约责任，丙方同意乙方为其承担还款及违约责任，乙方为丙方承担的还款及违约金额抵顶双方的往来账，不足抵顶部分由双方另行结算。2、乙方于2012年11月1日之前向本公司支付91,145,282.74元，以清偿乙方和丙方在“以物抵债协议”中承担的本息。对因“以物抵债协议”违约产生的后续相应支出由乙方承担，并另行结算。3、乙方以位于海阳市海阳天创大厦第二层4651.74平方米（海房权证东村字第033247号）、第三层4529.75平方米（海房权证东村字第033246号），共计9181.49平方米的自有商场及相应土地使用权为本协议第二条付款义务提供抵押担保。4、乙方到期不能还清上述款项，本公司有权处置抵押房产及相应土地使用权，乙方必须无条件配合本公司办理相关手续。5、乙方保证用于抵押的房产及相应土地使用权没有权利瑕疵，没有设置其他抵押及质押担保。
十五、审议并通过《2011年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
十六、审议并通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票未表决。
详细内容详见本公司同日发布的公告2012-012《烟台园城企业集团股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
烟台园城企业集团股份有限公司
董事会
2012年4月25日
候选人简历：
徐诚惠 男 1965年出生 大学学历 中共党员 曾任烟台园城实业发展有限公司总经理、董事长、山东园城集团董事长、烟台园城企业集团股份有限公司总经理、烟台园城企业集团股份有限公司第七届董事会董事、烟台园城企业集团股份有限公司第八届董事会董事长；现任园城实业集团有限公司董事长，烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会董事长。
郝周明 男 1963年出生 大学学历 曾任烟台园城企业集团股份有限公司副总裁、第八届董事会董事、副董事长；现任烟台园城企业集团股份有限公司总裁、第九届董事会董事、副董事长。
辛君举 男 1974年出生 大学学历 园城实业集团有限公司副总裁，现任烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会董事、副董事长。
林海 男 1973年出生 大专学历 曾任园城实业集团有限公司计划处处长、烟台新世界房地产开发有限公司经理、园城实业集团有限公司副总裁、烟台园城企业集团股份有限公司第八届董事会董事。现任园城实业集团有限公司总裁、烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会董事。
张国立 男 1956年出生 大专学历 2002年至今在园城实业集团有限公司总工程师办公室工作。
王春亭 男 1955年出生 大学学历 曾任山东招远市地质矿产局 、国土资源局高级工程师，山东金都春雨集团总经理助理；现任山东烟台利金矿产勘查有限公司总工程师。
彭金友 男 1949年出生 大专学历 曾任内蒙古农业银行副行长、行长，山东省农业银行副行长，现已退休。
刘学军 男 1965年出生 硕士学历 曾在烟台市福山县税务局、烟台市国家税务局工作，现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长。
周明岭 男 1968年出生 大学学历 曾任山东地质六队技术员、工程师、主任工程师、勘查处经理，现任山东地质六队院总工程师。
证券简称：ST园城 证券代码：600766 编 号：2012—012
烟台园城企业集团股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年5月22日上午9：00
●股权登记日：2012年5月18日
●会议召开地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
定于2012年5月22日召开本公司2011年年度股东大会，有关事项如下：
一、会议时间及地点
时间：2012年5月22日上午9：00
地点：烟台市芝罘区南大街261号公司会议室
二、会议内容
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；
4、审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《关于续聘2012年度审计机构及支付2011年度审计报酬的议案》；
6、审议《2011年年度报告》；
7、审议《关于董事会换届选举的议案》；
8、审议《关于确定独立董事报酬的议案》；
9、审议《关于监事会换届选举的议案》；
10、审议《园城股份关联交易制度》；
11、听取《2011年度独立董事述职报告》。
三、参加人员
1、2012年5月18日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员。
四、出席会议登记办法及时间
1、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
3、登记时间：
2012年 5月 21日上午9：00至2012年 5月22日上午9：00
4、登记地点：董事会办公室
五、其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0535—6636299
传 真：0535—6636299
4、联系地址：山东省烟台市芝罘区南大街261号
烟台园城企业集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：264000
联 系 人：张建华 李永建
烟台园城企业集团股份有限公司
董事会
2012年4月25日
附件
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本单位（本人）出席烟台园城企业集团股份有限公司2011年度股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第＿＿＿＿＿＿＿项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第＿＿＿＿＿＿＿ 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第＿＿＿＿＿＿＿ 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4 项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：
证券简称：ST园城 证券代码：600766 编 号：2012—013
烟台园城企业集团股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
烟台园城企业集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2012年4月25日在公司会议室召开，应到监事5人，实到 4人，监事姜建勋先生因公出差未参加会议，也未授权其他监事代为表决。会议由监事会主席徐成义先生主持，审议通过了以下事项：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》；
二、审议通过《2011年年度报告及报告摘要》；
公司监事会对董事会编制的《2011年年度报告及报告摘要》进行了认真审核，提出以下意见：
1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2012年第一季度报告》
公司监事会对董事会编制的《2021第一季度报告》进行了认真审核，提出以下意见：
1、本季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。
2、本季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；
五、审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
六、审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》。
七、审议通过《监事会换届选举的议案》。公司第九届监事会监事任期届满，经公司股东推荐，提名徐成义、孟小花、魏涪雷为公司第十届监事会监事候选人（简历附后），任期为三年。
该议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
烟台园城企业集团股份有限公司
监事会
2012年4月25日
简历：
徐成义：男，1967年出生，大专学历。2007年3月至今任园城实业集团有限公司副总裁、董事局董事。2009年12月1日至今任本公司第九届监事会主席。
孟小花 ：女 ，1984年出生，本科学历。2003年10月-2007年11月 烟台隆泰建设监理有限公司现场监理工程师；2007年11月-2011年1月在园城集团造价公司从事预结算工作；2011年1月至今在园城集团招标处负责招标处工作。
魏涪雷：男，1973年出生，本科学历，会计师。2001年10月至今在中国建设银行烟台分行计划财务部工作，历任计划财务部一级业务员、经理助理、六级执行会计师、副经理、经理。
股票简称：ST 园城 股票代码：600766 编号：2012-014 号
烟台园城企业集团股份有限公司
关于公司股票实行退市风险警示的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重点提示：
1、公司股票将于2012 年5 月2日实行退市风险警示。
2、公司股票于2012 年4月27日停牌一天。
鉴于公司2010 年度和2011 年度连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票面临退市风险，对公司股票实行退市风险警示特别处理。现将有关事宜公告如下：
一、公司股票的种类、简称、证券代码及实行退市风险警示的起始日
1、公司股票于2012 年4 月27日停牌一天，2012 年5 月2日起实行退市风险警示特别处理。
2、实行退市风险警示特别处理后，公司股票证券代码不变， 仍为“600766”；股票简称由“ST 园城”变为“*ST 园城”。
3、实行退市风险警示特别处理后，公司股票报价的日涨跌幅限制不变，仍为5%。
二、公司股票实行退市风险警示特别处理的原因
公司2010 年度和2011 年度连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票被实行退市风险警示。
三、公司董事会关于争取撤消退市风险警示特别处理的意见及具体措施
近年来，由于公司的房地产开发业务不景气，公司控股子公司也大都处于亏损状态，公司生产经营困难。目前因债务诉讼，公司的大部分资产和对外投资的股权即将因拍卖被清理。自2012年开始，公司将发展重点向黄金矿业转移。目前公司已设立了从事黄金矿产品开发的公司，并对拟投向的标的资产进行了初步的考察，更深层次的洽谈及合作正按程序进行。通过积极、稳妥地加大黄金矿业产品的开发，公司将逐渐形成新的利润增长点，解决主营业务不突出、持续发展能力不强的问题，为公司的长期稳定发展打下一个良好的基础。
四、公司股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
如果公司2012 年度继续亏损，则公司股票于2013 年披露2012 年年报后暂停上市，提醒广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示特别处理期间公司接受投资者咨询的主要方式
公司投资者可以通过电话、信函、传真、面谈等方式咨询有关事宜，联系方式如下：
联系人：张建华、李永建
联系地址：烟台市芝罘区南大街261号
邮编：264000
电话：0535-6636299
传真：0535-6636299
特此公告
烟台园城企业集团股份有限公司董事会
2012 年4 月26 日