证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临007

  国旅联合股份有限公司

  董事会2012年第一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国旅联合股份有限公司董事会2012年第一次会议于2012年4月15日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2012年4月25日在北京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要的议案》，并提交股东大会审议。

  （详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度董事会报告的议案》，并提交股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度财务决算报告的议案》，并提交股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度利润分配预案的议案》，并提交股东大会审议。

  经中喜会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于公司股东的净利润为-62,340,242.64元，可供分配利润为23,987,900.66元。鉴于公司可供分配利润较少，公司本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。

  同意对《公司章程》进行修订。“第十三条 经依法登记，公司经营范围”增加 “实业投资”、“股权投资和股权投资管理”；“第一百一十条中董事会有关贷款及资产处置的权限”增加“贷款金额超过3000万元以上的由董事会审议批准，当公司资产负债率超过70%时，由股东大会审议批准”。

  六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《重庆颐尚向公司借款的议案》，并提交股东大会审议。

  同意公司通过第三方委托贷款的方式借款6000万元给国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”），借款期限为一年半，年利率为15.6%。重庆颐尚提供足额的资产作为该项借款的抵押。

  重庆颐尚是公司的参股公司，公司持有其45%的股权。公司副董事长、总经理金岩先生任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与重庆颐尚构成关联方，该交易构成了公司的关联交易，金岩先生回避了表决。

  该项交易需提交公司股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年第一季度报告的议案》。

  （详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘中喜会计师事务所为公司提供2012年度审计业务服务的议案》，并提交股东大会审议。

  同意聘请中喜会计师事务所为公司提供2012 年度审计业务服务。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2011年年度股东大会的议案》。

  鉴于我公司2011年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将于近期召开国旅联合股份有限公司2011年年度股东大会。关于召开年度股东大会的时间、地点等事项，将另行通知。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012－临008

  国旅联合股份有限公司

  监事会2012年第一次会议

  决议公告

  国旅联合股份有限公司监事会2012年第一次会议于2012年4月25日在北京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2011年年度报告的议案》等6个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年年度报告的议案》，并提交股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度监事会报告的议案》，并提交股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

  经中喜会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于公司股东的净利润为-62,340,242.64元，可供分配利润为23,987,900.66元。鉴于公司可供分配利润较少，公司本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年年度报告书面审核意见》。

  监事会对公司2011年年度报告的书面审核意见：

  1、 公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年第一季度报告书面审核意见》。

  监事会对2012年第一季度报告的书面审核意见：

  1、 第1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 第1季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第1季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，未发现参与第1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临009

  国旅联合股份有限公司向参股公司提供

  委托贷款暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）因资金短缺，拟以第三方委托贷款的方式向公司借款6000万元，借款期限为一年半，借款年利率为15.6%。同时，重庆颐尚提供足额的资产作为该项借款的抵押。相关借款用于温泉园区的修建性详规规划、温泉水区的升级改造及综合环境整治。

  重庆颐尚是公司的参股公司，公司持有其45%的股权。公司副董事长兼总经理金岩先生任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与重庆颐尚构成关联方，该交易构成了公司的关联交易。

  2012 年4月25日，公司董事会2012 年第一次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《重庆颐尚向公司借款的议案》，关联董事金岩先生回避表决。

  此次交易尚需获得股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  关联方名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

  注册地点：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路98号1幢

  法定代表人：金岩

  注册资本：16,000万元

  经营范围：许可经营项目：零售卷烟，雪茄烟；中餐类制售；游泳场、住宿服务。一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售建筑材料，装饰材料，化工产品，五金交电，金属材料、机电产品；旅游开发；会议展览的组织；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生态农业开发；花木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经营：棋牌、音乐厅。

  关联方是国旅联合股份有限公司的参股子公司，企业法人。

  截止2011年12月31日，重庆颐尚公司资产总额为3.96亿元，负债总额为3.58亿元，资产净资产为0.38亿元。

  三、借款协议的主要内容

  1、 借款金额及用途：为加快温泉园区升级改造，提升园区整体品质及形象，重庆颐尚以第三方委托贷款的方式，向公司借款人民币6000万元。

  2、 借款期限：1.5年。

  3、 借款利率：年利率15.6%。。

  4、 付息方式：按年支付，后半年为到期支付。

  5、 还款来源：公司未来经营开发的收入。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  该项关联交易有利于加快重庆颐尚温泉园区升级改造，提升园区整体品质及形象。同时，重庆颐尚为该项借款提供足额的资产作为抵押，风险可控。

  五、独立董事的意见

  1、公司独立董事燕翔先生、曹中先生、靳庆军先生认为，本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。

  2、我们在事前对本关联交易的情况进行了详尽的了解。我们认为：该项交易有利于加快重庆颐尚温泉园区升级改造，提升园区整体品质及形象。同时，重庆颐尚为该项借款提供足额的资产作为抵押，风险可控。

  3、同意本次关联交易事项。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司

  2012年4月26日