证券代码600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2012-23

延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人

关于公司第五届董事会第六次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会通知

特别提示

公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年4月13日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2012年4月25日在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的董事11人，独立董事王秀宏女士、冯茹梅女士因工作原因请假，独立董事王秀宏女士委托独立董事吕桂霞女士，独立董事冯茹梅女士委托独立董事朱乾宇女士代为行使其权利。实际参加表决的董事9人。公司监事、高管人员及管理人代表列席了会议，会议由董事长郑艳民先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。会议审议通过了如下事项：

1、公司2011年度董事会工作报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司2011年度总经理工作报告；

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权

3、公司2011年度报告及摘要；

公司2011年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2011年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2012年4月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2012年第一季度报告；

公司2012年一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2012年一季度报告正文详见2012年4月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

5、2011年度财务决算报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

6、2012年度财务预算报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

7、公司2011年度利润分配预案；

经中准会计师事务所有限责任公司审定, 本公司2011年度的净利润为-760,228,234.81元。公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分配红利，不送股。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司2012年日常关联交易的议案。

公司2012年日常关联交易公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2012年4月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。本议案为关联交易，关联董事回避表决。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

9、公司独立董事2011年度述职报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

10、修改公司章程的义案；

公司为了产品多元发展，在生产经营中进行了改造。因此拟在公司章程的第十三条经营范围中，增加“酵母”。其余部分保持不变。此议案需经股东大会审议通过。修改后的章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议对2011年度审计报告无法表示意见的专项说明及其采取的相应措施的议案；

公司2011年度财务报告经中准会计师事务所有限公司审计，出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项专项说明如下：（1）目前，公司破产重整工作正在积极推进，公司将抓住机遇，积极配合法院推进重整，摆脱财务困境；（2）今后公司根据管理人制定的重整计划，积极配合法院和管理人做好重整期间的各项工作。

有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

12、关于召开公司2011年度股东大会的议案。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

一、会议召开日期和时间：2012年5月18日上午9点

二、会议召开地点：石纸宾馆

三、召开方式：现场方式

四、审议议题：：

1、公司2011年度董事会工作报告；

2、公司2011年度监事会工作报告；

3、2011年度财务决算报告；

4、2012年度财务预算报告；

5、公司2011年度报告及摘要；

6、公司2011年度利润分配预案；

7、关于修改公司章程的的议案；

8、公司独立董事2011 年度述职报告；

9、公司2012年日常关联交易的议案。

五、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年5月11日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

六、登记方法：

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。(授权委托书见附件)

2、登记时间：请出席本次会议的股东于2012年5月15日上午8：30-11：30，下午13：30-17：30到公司证券部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：吉林省图们市石岘镇本公司证券部。

4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

七、联系方式：

联系地址：吉林省图们市石岘镇延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部。

联系人：崔文根 、孙艳萍 联系电话：0433-3810015

传真：0433-3810019 邮政编码：133101

特此公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人

2012年4月25日

附件：

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席延边石岘白麓纸业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托日期：2012年 月 日

委托书有效期限：

委托人签名（法人股东加盖法人单位盖章）：

证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2012-24

延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人

关于公司第五届监事会第四次会议决议公告

特别提示

公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年4月25日下午13时在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席陈喜彬先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

1、公司2011年度监事会工作报告

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案待提交股东大会审议。

2、公司2011年度报告及摘要；

通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司2011年年度报告及摘要认真的审核,监事会认为：

公司2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2011 年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2011年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2012年4月27日的中国证券报及上海证券报。该议案待提交股东大会审议。

3、公司2012年第一季度报告；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2012年第一季度报详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2012年4月27日的中国证券报及上海证券报。

4、公司2012 年日常关联交易的议案；

监事会认为公司预计2012年度的日常关联交易，其定价符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。该议案待提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的专项说明的议案；

公司监事会认为中准会计师事务所有限公司出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会对有关事项作出的专项说明客观真实,董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断,以及对有关事项的说明和措施是具体的，希望公司董事会积极积极配合法院和管理人做好重整期间的各项工作,切实维护广大投资者利益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人

2012年4月25日

证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2012-25

延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人

关于公司2012年度日常关联交易公告

特别提示

公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交 易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易的比例
销售商品	浆、纸及化工产品	延边石岘白麓销售有限责任公司	32,000	93%

二、关联方介绍和关联关系

（一）延边石岘白麓纸业销售有限公司

1、基本情况

法定代表人：李华悦，注册资本：伍仟万元，经营范围：李华悦，注册资本：伍仟万元，经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、卫生纸、瓦楞纸、氨基乙酸、木质素磺酸盐、无铬木素、化工助剂、造纸助剂、螯合剂、粘胶纤维木浆、粘合剂批发零售***、废旧物资收购，注册地：吉林省图们市石岘镇。

2、与上市公司的关联关系

延边石岘白麓纸业销售有限公司是吉林石岘纸业有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据关联公司的财务状况，具备一定的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性不大。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

与延边石岘白麓纸业销售有限公司进行的各类日常关联交易总额：约32,000万元。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司与关联方的关联交易，有利于拓宽销售渠道，降低公司收帐风险，提高资金使用效率。

2、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第五届董事会第六次会议已审议通过上述关联交易，公司关联董事按规定回避表决。

2、全体独立董事对公司2012年日常关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易对公司和全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；同意上述日常关联交易情况预计；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

3、上述交易尚需公司2011年度股东大会审议批准。

六、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司管理人

2012年4月25日