12、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》；
表决情况：同意13票，反对0 票，弃权0票。
同意控股子公司宁波海越新材料有限公司预计的金额不超过19亿元人民币的长周期及次长周期设备采购并签署相关合同（详细的设备采购计划将在股东大会会议资料中披露）。
该议案需提交股东大会审议。
13、审议《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》；
表决情况：同意13票，反对0 票，弃权0票。
同意本公司为宁波海越新材料有限公司向以国家开发银行宁波分行为牵头行的银团申请总额不超过人民币380,000万元的项目借款提供连带责任担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银团最终批复为准。
该议案需提交股东大会审议。
14、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》；
表决情况：同意13票，反对0 票，弃权0票。
同意控股子公司宁波海越新材料有限公司向以国家开发银行宁波分行为牵头行的银团申请总额不超过人民币38亿元（含美元贷款）的项目融资，期限为十年。
该议案需提交股东大会审议。
15、《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决情况：同意13票，反对0 票，弃权0票。
决定召开2011年度股东大会，会议有关事项安排如下：
(一)会议时间：
现场会议时间：2012年5月18日（星期五）下午1：30
网络投票时间：2012年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间
(二)会议地点：
浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
(四)会议审议事项：
1、《2011年度董事会工作报告》；
2、《2011年度监事会工作报告》；
3、《2011年度财务决算报告》；
4、《2011年年度报告全文及其摘要》；
5、《关于2011年度利润分配方案的议案》；
6、《关于公司2012年度日常关联交易事项的议案》；
7、《关于公司2012年度互保事项的议案》；
8、《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》。
9、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
10、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》；
11、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》；
12、审议《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》；
13、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》。
(五)会议出席对象：
1、截至2012年5月14日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）表决权：
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
(七) 参加现场会议登记方式：
1、登记时间：2012年5月16 -- 17日，
上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；
2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59号14楼浙江海越股份有限公司董事会办公室；
3、登记手续：股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(八)其他事项：
网络投票期间如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
出席会议股东的交通及住宿费用自理。
联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司董事会办公室
联系人：吕燕飞、周蕾英
联系电话：0575-87016161、87011796
传真：0575-87032163
邮政编码：311800
浙江海越股份有限公司董事会
2012年4月26日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年5月18日
总提案数：13个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738387 | 海越投票 | 13 | A股股东 |
2、议案表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-13号 | 本次股东大会的所有13项提案 | 738387 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项/分组表决方法：
在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案,依此类推。
| 序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《2011年度董事会工作报告》； | 738387 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 审议《2011年度监事会工作报告》； | 738387 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 审议《2011年度财务决算报告》； | 738387 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 审议《2011年年度报告全文及其摘要》； | 738387 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 审议《关于2011年度利润分配方案的议案》； | 738387 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 审议《关于公司2012年度日常关联交易事项的议案》； | 738387 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 审议《关于公司2012年度互保事项的议案》； | 738387 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》； | 738387 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》； | 738387 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》； | 738387 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》； | 738387 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 审议《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》； | 738387 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》。 | 738387 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、一次性表决方法：
持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738387 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、进行逐项表决：
（1）拟对本次网络投票的第1个议案《2011年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738387 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如拟对本次网络投票的第1个议案《2011年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738387 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如拟对本次网络投票的第1个议案《2011年度董事会工作报告》投弃权票应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738387 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《2011年度董事会工作报告》； | |||
| 2、审议《2011年度监事会工作报告》； | |||
| 3、审议《2011年度财务决算报告》； | |||
| 4、审议《2011年年度报告全文及其摘要》； | |||
| 5、审议《关于2011年度利润分配方案的议案》； | |||
| 6、审议《关于公司2012年度日常关联交易事项的议案》； | |||
| 7、审议《关于公司2012年度互保事项的议案》； | |||
| 8、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》； | |||
| 9、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》； | |||
| 10、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》； | |||
| 11、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》； | |||
| 12、审议《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》； | |||
| 13、审议《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》。 |
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件三： 股东大会回执
回 执
截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。
股东帐户： 持股数（股）：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
身份证号码： 年 月 日
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2012--012
浙江海越股份有限公司
第六届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第六届监事会第九次会议于2011年4月26日上午在杭州海越大厦会议室（杭州市滨江区丹枫路788号）召开。应到监事5人，实到监事5人（出席会议人员：孙优贤、尹小娟、周杰、周丽芳、黄鹏飞），公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席孙优贤先生主持。
与会监事经审议，一致通过了以下内容：
1、审议《2011年度监事会工作报告》（草案）；
2、审议《2011年度财务决算报告》（草案）；
3、审议《2011年度报告及其摘要》（草案）；
4、审议《2012年第一季度报告全文及正文》；
5、审议《关于公司2012年日常关联交易事项的议案》。
特此公告。
浙江海越股份有限公司监事会
2012年4月26日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 编号：临2012--013
浙江海越股份有限公司
2012年度对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及额度：
2012年度公司拟为海亮集团有限公司提供25,000万元额度的担保；为浙江盾安人工环境股份有限公司提供12,000万元额度的担保；为浙江省耀江实业集团有限公司提供8,000万元额度的担保。
●该担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过（同意13票，反对0票，弃权票0票），尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述：
1、拟与海亮集团有限公司签订担保总金额为25,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
2、拟与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为12,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
3、拟与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
二、被担保人情况：
1、海亮集团有限公司，经营范围:经销:金属材料及制品,建筑装潢材料,化工原料(前二项除危险化学品),日用杂品,文体用品;种植业,养植业,物业管理;房地产开发等。公司注册地址：诸暨市店口镇解放路386号。法定代表人：冯亚丽。公司类型：有限责任公司。注册资本：217,989万元。截止2011年12月31日，总资产3,162,916万元，净资产1,049,744万元，净利润137,341万元。
2、浙江盾安人工环境股份有限公司，经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料制造、销售和服务暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务等。（为上市公司，股票简称：盾安环境；股票代码：002011）;注册地址：浙江省诸暨市店口工业区；注册资本：83,793.75万元；法定代表人：周才良。截止2011年12月31日，总资产752,252万元，净资产308,797万元，净利润29,308万元。(经审计)。
3、浙江省耀江实业集团有限公司，经营范围：实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材料，化工原料（不含危险品），电子产品，轻纺原料，五金交电等。公司注册地址：杭州市环城北路305号耀江发展中心。法定代表人：汪曦光。公司类型：有限责任公司。注册资本：8,500万元。截止2011年12月31日，总资产206,308万元，净资产98,209万元，净利润14,806万元。
三、董事会意见：
经过对上述公司的资信情况调查，董事会认为上述公司的资信及盈利状况较好，与其进行互保不会损害本公司的利益。认为上述互保额度所产生的风险是公司所能控制的。
本次担保事项，已经本公司第六届董事会第十七次会议审议获得一致通过。（同意13票，反对0票，弃权0票）。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止公告日，本公司及子公司累计担保数量为30,867.87万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的26.37%，上述担保没有发生逾期。
五、独立董事对本次担保的意见：
独立董事对本次担保发表以下独立意见：上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[ 2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等公司对外担保的相关规定，本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。因此，我们认为本次担保不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件：
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、被担保人财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2012年4月26日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2012-014
浙江海越股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 产品 | 关联方 | 2011年实际数 | 2012年预计数 | ||
| 关联交易金额(万元) | 占同类交易金额的比例% | 关联交易金额(万元) | 占同类交易金额的比例% | |||
| 采购 | 成品油 | 诸暨中油海越油品经销有限公司 | 20893.31 | 13.73 | 20000.00 | 15.00 |
| 其他 | 许可使用成品油库 | 诸暨中油海越油品经销有限公司 | 144.00 | 16.71 | --- | --- |
| 租赁 | 海越国贸大楼 | 诸暨中油海越油品经销有限公司 | 11.00 | 14.95 | 11.00 | 15.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕小奎
经营范围：汽、柴油及煤油的批发；滑油等的销售
企业住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号
截止2011年12月31日，公司总资产1,483万元；净资产：1,469万元；净利润41万元。
2、与上市公司的关联关系：
诸暨中油海越油品经销有限公司系本公司的联营公司。本公司持股比例为48%，本公司董事长兼任该公司董事长。
三、定价政策与定价依据
本公司与关联方诸暨中油海越油品经销有限公司签订的《成品油供销协议》,诸暨中油海越油品经销有限公司向公司供应的成品油价格,按照中国石油销售公司浙江分公司制订的成品油批发指导价执行。
根据公司与承租方诸暨中油海越油品经销有限公司的租赁合同，本公司向诸暨中油海越油品经销有限公司出租海越国贸大楼部分房产，依据市场价约定的年度租金为11.00万元。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
国内成品油采购渠道主要集中在中石化、中石油两大集团，向诸暨中油油品经销有限公司采购成品油是必要的并将持续。上述关联交易不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
公司已于2012年4月26日召开第六届董事会第十七次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年日常关联交易事项的议案》，其中关联董事吕小奎回避了表决，该事项尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况：
公司独立董事按照相关规定，在将《关于公司2012年日常关联交易事项的议案》提交本公司董事会审议前，对公司相关部门提交的资料进行了调查了解，认为公司对日常关联交易进行的预计是比较合理的，作为公司的独立董事，同意将上述议案提交本公司董事会审议表决并提请股东大会审议。
3、独立董事意见：
公司独立董事就上述2012年日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，并对该议案进行了认真的审核后，就该事项发表独立意见如下：
公司2012年度日常关联交易为公司正常经营范围内之采购行为，关联交易的价格按照公平、合理、公正的原则协商确定，关联董事吕小奎回避了表决，表决程序合法、有效，没有损害公司及中小股东的利益。
4、监事会意见：
公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：
公司上述2012年的关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关规定，上述关联交易是必要的，未损害中小股东的利益。
六、其他相关说明
本公司与该关联企业长期以来保持了良好的业务往来，由此构成的关联交易按照双方签署的协议执行。
七、备查文件
1、《第六届董事会第十七次会议决议及第六届监事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于公司2012年度日常关联交易的事前认可和独立意见》；
3、《监事会关于公司2012年度日常关联交易的意见》。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2012年4月26日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 编号：临2012--015
浙江海越股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及额度：
为控股子公司宁波海越新材料有限公司（下称“宁波海越”）向以国家开发银行宁波分行为牵头行的银团申请总额不超过人民币380,000万元的项目借款提供连带责任担保。
三、担保情况概述：
本公司控股子公司宁波海越因138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目建设需要，拟于2012年向以国家开发银行宁波分行为牵头行的银团申请总额不超过人民币380,000万元的项目借款。本公司拟为宁波海越上述借款提供连带责任担保。
四、被担保人情况：
宁波海越系本公司138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目的实施主体，由本公司、宁波银商投资有限公司、宁波万华石化投资有限公司投资设立，股东方股权比例分别为为51%、31%、18%。目前项目处于建设期。注册资本： 100,000万元；注册地址：北仑区戚家山街道浃江路8号4号楼103室；法定代表人：吕小奎；经营范围为：合成橡胶、燃料油的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进口。
截止2011年12月31日,宁波海越资产总额为40,807.88万元，负债总额为1,217.93万元，净资产为39,589.95万元；2011年度营业收入为9.83万元，净利润为 -410.05万元。
三、董事会意见：
董事会认为：为获得项目所需资金，保证公司138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目的顺利推进，上述担保是必要的，符合本公司及控股子公司的整体利益。公司为上述控股子公司向银行申请的融资提供担保行为不会损害公司和股东利益。
本次担保事项，已经本公司第六届董事会第十七次会议审议获得一致通过。（同意13票，反对0票，弃权0票）。该等担保事项尚需提交股东大会审批。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止公告日，本公司及子公司累计担保数量为30,867.87万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的26.37%，上述担保没有发生逾期。
五、独立董事对本次担保的意见：
独立董事对本次担保发表以下独立意见：为获得138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目所需资金，上述担保是必要的，且担保的审批程序符合证监发[ 2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等公司对外担保的相关规定，本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。因此，我们认为本次担保不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件：
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、被担保人财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2012年4月26日