证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2012-015号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  四届二十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届二十一次董事会于2012年4月26日在公司会议室召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，独立董事崔凯由于出差不能参加会议，委托独立董事胡本源代为表决。公司的部分监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长汪天仁先生主持,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《2011年度总经理工作报告》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《关于计提资产减值及预计负债的议案》；

  为了真实反映公司截止2011年12月31日的财务状况和经营情况，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，对各项资产进行了全面检查和认真清理，2011年度公司及控股子公司共计提资产减值准备及预计负债49996.61万元，影响公司净利润-38553.65万元。

  表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。董事王永强表决意见为弃权，原因为对于计提资产减值及预计负债尚需进一步了解。

  四、《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。董事王永强表决意见为弃权，原因为对于计提资产减值及预计负债尚需进一步了解。

  五、《2011年年度报告及其摘要》；

  表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。董事王永强表决意见为弃权，原因为对于计提资产减值及预计负债尚需进一步了解。

  六、《2011年度利润分配预案》；

  经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2011年度公司净利润为-814,144,743.06元，其中归属于母公司股东的净利润为-643,021,805.66元，2011年末母公司报表可供股东分配的利润为-442,329,969.13元。

  公司拟本年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、《2012年度日常关联交易的预计议案》；

  内容祥见《2012年度日常关联交易的预计公告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汪天仁、王永强回避表决。

  八、《关于更换公司董事的议案》

  独立董事刘俊浩先生根据教育部有关规定，结合其工作实际情况，申请辞去公司独立董事职务。会议同意刘俊浩先生辞去独立董事职务，补选朱晓玲女士为公司独立董事，任期至本届董事会期满。（朱晓玲简历详见附件1）

  董事武琳琳女士由于工作调动原因，辞去董事职务，会议同意武琳琳女士辞去董事职务，补选晏正君先生为公司董事，任期至本届董事会期满。（晏正君简历详见附件2）

  独立董事认为朱晓玲女士、晏正君先生任职资格、聘任程序合法，同意更换。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、《关于聘任高级管理人员的议案》

  因公司经营管理的需要，聘任赵占军先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满。（赵占军简历详见附件3）

  独立董事认为赵占军先生任职资格、聘任程序合法，同意聘任。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、《2012年第一季度报告》；

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  十一、《关于变更前次募集资金投向的议案》

  内容详见《变更募集资金投资项目公告》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  十二、《关于召开2011年年度股东大会的议案》；

  内容详见《关于召开2011年年度股东大会的通知》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  董事会

  2012年4月28日

  附件1：朱晓玲简历

  朱晓玲：女，汉族，1962年9月出生，中共党员，教授，硕士研究生导师，2003年至今任塔里木大学高教研究室副主任。

  附件2：晏正君简历

  晏正君：男，汉族，1971年10月出生，研究生学历，注册会计师。曾任新疆自治区人事厅科员、新疆塔城地区发展与改革委员会主任科员、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会秘书、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司总经理助理，现任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司副总经理。

  附件3：赵占军简历

  赵占军：男，汉族，1966年7月出生，本科学历，1984年3月参加工作，助理经济师职称。曾任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司运营发展部部长、新疆天山雪米农业有限责任公司国有产权代表、副总经理。

  独立董事提名人声明

  提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，现提名朱晓玲为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  （盖章）

  2012年4月25日

  独立董事候选人声明

  本人 朱晓玲 ，已充分了解并同意由提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司提名为第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  (下转70版)