证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-01

  上海新南洋股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  暨召开2011年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议，于2012年4月26日下午召开。公司于2012年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事9人，实到7人。董事朱敏骏因故请假，委托钱天东董事长代为出席并表决。独立董事鲍方舟因公请假，委托独立董事陆辉代为出席并表决。会议由钱天东董事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：

  1、 审议通过公司2011年度报告全文及摘要。

  2、 同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度境内审计机构。

  3、 审议通过公司2011年财务决算及利润分配方案。

  经立信会计师事务所有限公司审计，2011年度，公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为3,529,117.70元，母公司报表净利润亏损为6,858,948.71元。

  鉴于母公司报告期净利润亏损，及报告期末母公司未分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  4、 审议通过《关于公司高管人员2011年绩效薪酬发放及激励基金的议案》。

  5、 同意支付立信会计师事务所有限公司2011年度审计报酬为70万元（不含差旅费）。

  6、 审议通过《关于公司2012年借款额度的议案》。

  根据2011年度公司借款额度使用情况和2012年公司业务发展的实际需要，同意公司在2012年度向银行借款总额度仍为人民币叁亿伍仟万元（含本数），并同意公司在办理授权额度内的借款手续时，可以用公司资产进行抵押担保。授权总经理吴竹平代表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。

  上述额度和授权在2012年度内有效。如公司董事会在2012年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜作出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2013年召开的第一次董事会会议就此事项作出新的决议时为止。

  7、 审议《关于授予公司经营班子对外投资权限的议案》。

  会议授权公司经营班子有权决定单项及年度总额度在1500万元（含）以下的投资、抵押、收购、兼并、出售资产(其中涉及出售公司股权的按国有资产处置相关程序办理)等事项（不包含持有期在一年以内的国债投资等短期投资），授权公司总经理代表公司签署相关合同及其他法律文件。公司在授权额度内所实施的有关投资事项须向下次董事会会议报告备案。

  本项决议在公司董事会就同类事项做出新的决议之前有效。

  8、 审议《关于授予公司经营班子对外短期投资权限的议案》。

  会议授权公司经营班子有权决定初始投资金额在人民币1000万元（含本数）以下的涉及国债、证券基金等短期投资事项，授权公司总经理代表公司签署相关合同及其他法律文件。公司在授权额度内所实施的有关事项须定期向董事会通报有关投资情况。

  本项决议在公司董事会就同类事项做出新的决议之前有效。

  9、 审议《关于授权公司经营班子利用自有闲置资金申购新股的议案》。

  会议授权公司经营班子有权利用自有闲置资金实施新股申购, 每次申购金额不超过3000万元（含本数），若申购新股中签，则于该股票上市首日即予以卖出。授权公司总经理代表公司签署相关合同及其他法律文件。公司在授权额度内所实施的有关事项须定期向董事会通报有关情况。

  本项决议在公司董事会就同类事项做出新的决议之前有效。

  10、审议《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》。

  会议授权公司经营班子有权进行对于上海交大昂立股份有限公司总股本1%之内的股份的市值管理操作。公司在授权额度内所实施的有关事项在其后最近一次董事会上就有关情况进行通报。

  本项决议在公司股东大会就同类事项做出新的决议之前有效。

  11、审议公司《内幕信息知情人登记与外部报送管理细则》

  (具体内容参见www.sse.com.cn)。

  12、审议通过公司2012第一季度报告全文及正文。

  13、会议决定召开公司2011年年度股东大会。(有关事项参见附后附件)

  本次决议通过的第1、2、3、10事项，尚须提请公司2011年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2012年4月28日

  附件

  关于召开上海新南洋股份有限公司

  2011 年度股东大会的通知

  一、召开会议基本情况

  1. 会议时间：2012年5月25日（周五）上午9：30

  2. 会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼会议室

  3. 会议表决方式：现场投票

  二、会议内容

  1. 审议《公司2011年度董事会工作报告》；

  2. 审议《公司2011年度监事会工作报告》；

  3. 宣读《公司2011年度独立董事履职报告》；

  4. 审议《公司2011年度财务决算及利润分配预案的报告》；

  5. 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  6．审议《关于选举公司监事的议案》。

  7．审议《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》。

  三、会议出席对象：

  1. 截止2012年5月18日（周五）下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人因故不能出席者，可委托代理人出席。

  2. 公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  四、会议登记办法：

  1. 登记时间：2012年5月22日（周二）上午9：30－11：00

  下午1：00－4：00

  2. 登记手续

  符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东账户卡；符合上述条件的法人股东的法定代表人应持有本人身份证、法定代表人证明书和股东单位的股东账户卡；个人股东及法人股东的委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。

  3. 会议登记处

  公司地址：上海市番禺路667 号6 楼

  邮政编码：200030

  联系人：杨晓玲

  联系电话：（021）62818544

  传真：（021）62801900

  五、其它事项

  1. 会期半天，与会股东一切费用自理。

  2. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。

  3.《授权委托书》附后。

  特此通知。

  上海新南洋股份有限公司

  董 事 会

  2012年4 月26日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （女士/先生）代表本人（单位）出席上海新南洋股份有限公司2011 年股东大会，并行使表决权。

  审议议案的表决意见如下：

  未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-02

  上海新南洋股份有限公司公告

  本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届监事会成员陈乃轶先生因工作调动，不再担任公司监事。公司对陈乃轶先生在担任公司监事期间的工作表示感谢。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  2012年4月28日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-03

  上海新南洋股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议，于2012年4月26日下午召开。公司于2012年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事4人，实到3人。监事肖容因故请假，委托监事长吴萍代为出席并表决。会议由吴萍监事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：

  一、审议通过公司2011年度报告全文及摘要。

  监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  二、审议通过监事会2011年度工作报告。

  1.公司运作情况

  监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

  2.对检查公司财务情况的独立意见

  监事会认为，公司2011 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所有限公司对公司出具的2011年度审计意见及所涉及的事项客观公正。

  3.对公司最近一次募集资金实际投入情况

  公司近年来没有募集资金。

  4.对公司收购出售资产情况的独立意见

  公司重大资产重组、收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策规范、程序合法，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  5.监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司无重大关联交易事项。

  6.监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  立信会计师事务所为公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  7.监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  公司暂未开展内部控制自我评价。

  三、审议通过公司2011年第一季度报告全文及正文。

  四、审议关于提名监事候选人的议案。

  陈乃轶先生因工作调动，不再担任公司监事。公司对陈乃轶先生在担任公司监事期间的工作表示感谢。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名张路先生为公司监事候选人（简历参见附件）。本项决议尚须提请公司2011年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  监事会

  2012年4月28日

  附件：监事候选人张路简历

  张路，男，出生于1972年2月，博士研究生学历，中共党员。历任东方国际创业股份有限公司信息部经理、东方国际创业股份有限公司襄理、东方国际创业股份有限公司商务部经理、东方国际创业股份有限公司技术中心主任、东方国际创业股份有限公司综合办公室主任、东方国际创业股份有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司董事。现任东方国际（集团）有限公司资产运作部副部长。