第五届董事会第二十次会议决议公告暨召开2011年年度
股东大会的通知
证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2012—007
包头明天科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告暨召开2011年年度
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（下简称“本公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2012年4月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2012年4月25日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事侯琦先生委托董琦先生行使投票表决，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《2011年年度报告及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2011年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2011年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2011年度利润分配议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2011年度共实现净利润为-145,296,628.44元，加上年初未分配利润-926,473,055.76元，本年度可供股东分配利润为-1,071,769,684.20元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2011年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案，并提请公司2011年年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及审计报酬的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票?
董事会同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度审计机构，聘期一年，年审计报酬55万元。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
六、审议通过公司《关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见认为：公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项说明。同时，对所强调事项，我们将持续进行关注。
七、审议通过公司《关于计提固定资产减值准备的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司内部管理制度相关规定，公司对截止2011年末可能存在减值迹象的固定资产进行了减值测试，以2011年12 月31日为基准日，资产基础法为评估方法，对可能存在减值迹象的固定资产进行了评估咨询，出具了《 包头明天明天科技股份有限公司核实部分固定资产价值项目资产评估咨询报告书 》(中资咨报（2012）2号)。经评估咨询，固定资产原值406,273,713.89元，已计提折旧139,622,554.96 元，已计提减值准备202,667,310.28元, 账面价值为 63，983,848.65 元，确认应计提固定资产减值准备35,787,283.90元。根据《企业会计准则第8号--资产减值》及公司管理制度相关规定，经盘点小组细致清查，再次对固定资产进行分析测试，确认应计提固定资产减值准备39,301,028.54元。
董事会拟对上述固定资产计提固定资产减值准备39,301,028.54元，并在2011年末进行帐务处理。
八、审议通过公司《关于计提应收款项减值准备的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司内部管理制度相关规定，公司对截止2011年末，在其他应收款、应收货款核算的欠款单位进行了细致的核查。其中有1家业务客户因自身经营管理不善，停产较长时间，负债累累，公司虽多次催收谈判，也采取过很多催收措施，但均无效果。经公司相关部门认真调查证实，该客户已严重资不抵债，即使进入破产清算程序，扣除必须费用之后也所剩无几，极可能发生坏帐。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，该客户账面欠款6,099,023.31元，已计提减值准备1,165,563.20元，账面价值4,933,460.11元，董事会拟计提减值准备4,933,460.11元，并在2011年末进行帐务处理。
九、审议通过公司《董事会审计委员会关于2011年度审计工作情况总结报告》
同意9票，反对0票，弃权0票?
十、审议通过公司《独立董事2011年度述职报告》
同意9票，反对0票,弃权0票?
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
十一、审议通过公司《关于独立董事津贴发放的议案》
同意9票，反对0票,弃权0票?
根据公司实际情况，现董事会拟定：给予每位独立董事 5万元/年的津贴。 独立董事出席公司股东大会和董事会等相关会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于董事、监事津贴发放的议案》
同意9票，反对0票,弃权0票?
根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会提议，现董事会拟定：给予每位董事（不含独立董事）3万元/年的津贴；给予每位监事 2万元/年的津贴。
上述不在公司任职的董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会等相关会议的差旅费及按照 《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案，并提请公司2011年年度股东大会审议。
十三、审议通过公司《2012年第一季度报告》
同意9票，反对0票,弃权0票?
十四、审议通过公司《关于召开2011年年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票,弃权0票?
现将召开2011年年度股东大会有关事宜公告如下：
1、会议时间：公司拟于2012年5月25日（星期五）上午9：00时。
2、会议地点：公司三楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、会议议题：
（1）审议公司《2011年年度报告及摘要》
（2）审议公司《2011年度董事会工作报告》
（3）审议公司《2011年度监事会工作报告》
（4）审议公司《2011年度财务决算报告》
（5）审议公司《2011年度利润分配议案》
（6）审议公司《关于续聘会计师事务所及审计报酬的议案》
（7）审议公司《独立董事2011年度述职报告》
（8）审议公司《关于独立董事津贴发放的议案》
（9）审议公司《关于董事、监事津贴发放的议案》
5、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员。
（2）截止2012年5月18日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
6、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2012年5月23日至5月24日（上午8:30—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
7、联系办法
公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058
传 真：0472—2207059
联 系 人：徐彦锋、巩晋萍
8、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一二年四月二十五日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2011年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2011年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
| 序 号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2011年年度报告及摘要》 | |||
| 2 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2011年度利润分配议案》 | |||
| 6 | 《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》 | |||
| 7 | 《独立董事2011年度述职报告》 | |||
| 8 | 《关于独立董事津贴发放的议案》 | |||
| 9 | 《关于董事、监事津贴发放的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期：2012年5月 日
生效日期：2012年5月 日至2012年5月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券简称：*ST明科 证券代码：600091 编号：临2012—008
包头明天科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
特别提示
本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第五届监事会第十三次会议于2012年4月25日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2011年度监事会工作报告》
该议案需提交2011年年度股东大会审议通过。
同意5票，反对0票，弃权0票?
二、审议通过公司《2011年年度报告及摘要》
公司监事会对2011年年度报告及摘要内容进行了认真审核，审核意见如下：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的财务状况及经营业绩等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案监事会同意提交2011年年度股东大会审议通过。
同意5票，反对0票，弃权0票?
三、审议通过公司《2011年度财务决算报告》
该议案监事会同意提交2011年年度股东大会审议通过。
同意5票，反对0票，弃权0票?
四、审议通过公司《2011年度利润分配议案》
该议案监事会同意提交2011年年度股东大会审议通过。
同意5票，反对0票，弃权0票?
五、审议通过公司《董事会关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
监事会认为：利安达会计师事务所有限公司出具的审计报告，对公司 2011 年 12 月 31 日财务状况及2011 年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项意见，对所强调事项，监事会将持续进行关注。
同意5票，反对0票，弃权0票?
六、审议通过公司《关于计提固定资产减值准备的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《关于计提应收款项减值准备的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《2012年第一季度报告》
公司监事会对2012年第一季度报告内容进行了认真审核，监事会认为：
1、公司2012年第一季度报告编制的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）及《关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求；
2、公司2012年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2012年第一季度报告真实、全面地反映出公司的生产、经营、管理和财务状况；
4、参与2012年第一季度报告编制的工作人员能够严格按照有关规定执行，无违反保密规定的行为；
5、保证公司202年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意5票，反对0票,弃权0票?
监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2012年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2012年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，交易程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
6、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二O一二年四月二十五日