股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2012—010

抚顺特殊钢股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

暨召开公司2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2012年4月26日抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司2号会议室召开，会议于同年4月16日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到13名董事。董事长赵明远授权董事刘伟主持会议并表决，张玉春、朴文浩授权魏守忠代为行使表决，周建平授权高炳岩代为行使表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议通过如下决议：

一、公司2011年度董事会工作报告；

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

二、公司2011年度报告及报告摘要；

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

三、2011年度独立董事述职报告；

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

四、公司2011年度财务决算报告；

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

五、公司2011年度利润分配预案；

经中准会计师事务所有限公司审计，2011年度本公司实现净利润25,627,447.51元，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,762,552.46元，加上2010年未分配利润343,390,758.33元，本年可供股东分配的利润为366,255,653.38元。

公司拟定的利润分配和资本公积金不转增股本方案为：

以2011年12月31日总股本520000000股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.2元（税前），共计10400000元，尚余可供分配利润355,855,653.38元留待以后年度分配。

本年度公司拟不进行公积金转增股本。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

六、关于公司2012年继续履行日常关联交易协议的议案；

与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。

七、关于聘请中准会计师事务所为公司财务审计机构的议案；

2012年继续聘任中准会计师事务所为公司的财务审计机构，年度审计费为55万元人民币。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

八、关于召开公司2011年度股东大会的议案。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

公司董事会决定于2012年5月25日召开2011年度股东大会，上述第一至七项议案提交股东大会批准。具体事宜如下：

（一）会议时间：2012年5月25日(星期五)上午10：00

（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室

会议召开方式：现场方式

（三）会议议题：

1、审议公司2011年度董事会工作报告；

2、审议公司2011年度监事会工作报告；

3、审议公司2011年度报告及报告摘要；

4、审议公司2011年利润分配方案；

5、审议公司2011年度财务决算报告；

6、审议关于预计2012年关联交易的议案；

7、审议2011年度独立董事述职报告

8、审议续聘中准会计师事务所为公司财务审计机构的议案；

（四）会议参加办法

1、参会人员：（1）2012年5月18日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；（3）公司聘请的律师。

2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券部登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券处收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

3、登记时间：2012年5月23日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。

5、联系方式：

电 话：024—56676495

传 真：024—56676495

邮政编码：113001

联 系 人：孔德生、赵越

附： 授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号：

委托人持股数 委托股东帐号：

受托人签名： 身份证号

委托日期：2012年 月 日

（本授权委托书原件、复印件均有效）

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2012年4月26日

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2012—011

抚顺特殊钢股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2012年4月26日抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司2号会议室召开，会议于同年4月16日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到13名董事。董事长赵明远授权董事刘伟主持会议并表决，张玉春、朴文浩授权魏守忠代为行使表决，周建平授权高炳岩代为行使表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议通过《公司2012年第一季度报告》。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2012年4月26日

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2012—012

抚顺特殊钢股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司第四届监事会第七次会议于2012年4月26日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐丽女士主持，审议并形成以下决议：

一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；

二、审议通过《公司2011年年度报告》及其相关议案；

监事会认为，2011年度，公司在管理层和全体员工的共同努力下，，最大限度地克服了宏观经济环境及国家宏观调控政策给公司经营带来的不利影响，以降本增效为中心，以抓技改、抓质量、抓销售、抓稳定为工作重点，克服了市场严重萎缩的困难局面，生产经营保持了稳健的发展，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司财务状况和经营成果； 2011年度的各项关联交易的交易价格公平，未有损害公司利益的情形；公司2012年度继续执行相关关联交易的议案是公司为进行正常生产经营所做出的安排，是公司业务发展所必要的，不会损害公司和全体股东的利益。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

监 事 会

2012年4月26日

证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2012-013

抚顺特钢关于预计2012年日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了充分发挥东北特殊钢集团有限责任公司及其控股子公司等各有关关联方的资源优势，确保公司持续获得生产经营所必需的原燃材料、产品市场销售及其他服务，2012年公司将结合生产经营实际，继续与东北特殊钢集团有限责任公司及其子公司等各关联方签署并履行日常关联交易协议，现对公司2012年度的日常关联交易和有关情况进行预计和说明，具体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位： 万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例（%）	去年的总金额
采购原材料	铁合金	东特集团	不超过 80,000	总计不超过85000	25	74,000
	备件	东特机电公司	2,500
销售产品或商品	钢锭、钢坯	大连特钢	不超过1,000	总计不超过116,000	20	9.8000
	钢材	东特烟台优钢公司	不超过8,000
	钢材	东特集团上海特殊钢公司	不超过15,000
	钢材	深圳兆恒公司	不超过16,000
	钢材	东特国贸	不超过75,000
	钢材	东特集团北满特钢	不超过 50
	钢材	东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司	不超过 600
	钢材	东北特钢集团大连银亮材有限公司	500
委托销售产品	钢材	东特国贸	不超过500	总计不超过500	100	455

二、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式

关联方名称	交易内容	定价原则	结算方式	备 注
东北特殊钢集团有限责任公司	铁合金	市场价	当月结算	2004年4月起执行
大连特殊钢有限责任公司	钢锭、钢坯	市场价	当月结算	2010年1月起执行
东北特钢集团国际贸易有限公司	代理出口产品，进口原材料、设备、备件	按出口产品销售收入的0.6%收取；代理进口暂不收费	当月结算	2009年1月起执行
东北特殊集团烟台优钢有限责任公司	销售钢材	市场价	当月结算	2004年11月起执行
东北特钢集团上海特殊钢公司	销售钢材	市场价	当月结算	2003年1月起执行
深圳市兆恒抚顺特钢有限公司	销售钢材	市场价	当月结算	2004年6月30日起执行
东特集团北满特钢有限公司	销售锭、坯	市场价	当月结算	2006年4月起执行
东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司	销售钢材	市场价	当月结算	2010年1月起执行

该议案尚需提交公司2011年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2012年4月26日