证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2012-010

  上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2012年4月20日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于2012年4月26日上午10:00在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张富强主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

  1、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，此议案须提交2011年度股东大会审议；

  2、审议通过《公司2011年度财务决算报告》，此议案须提交2011年度股东大会审议；

  3、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，此议案须提交2011年度股东大会审议；

  经立信会计师事务所审计：公司2011年度母公司实现净利润3,833,189.98元，根据《公司章程》规定，本期归属于母公司所有者的净利润为5,074,024.68元，加上年初未分配利润-176,075,274.56元，2011年末实现可供股东分配的利润为-171,001,249.88元。

  根据《公司章程》规定，未分配利润为负数不能进行利润分配，故公司2011年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增。

  4、审议通过《公司2011年年度报告及报告摘要》，此议案须提交2011年度股东大会审议；

  5、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及其报酬》，此议案须提交2011年度股东大会审议；

  立信会计师事务所有限公司迄今已连续为公司提供了十二年审计服务，在聘任期间，立信会计师事务所有限公司能够履行职责，按照独立审计准则，客观公正地为公司出具了审计报告。2012年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

  6、审议通过《公司2012年第一季度报告正文及全文》；

  7、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的会议通知》；

  （一）会议时间：2012年5月21日（星期一）上午9:30时；

  （二）会议地点：上海市金山区亭林镇南金公路5878号

  (上海爱默金山药业有限公司会议室)

  （三）会议事项：

  （1）审议《2011年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2011年度监事会工作报告》；

  （3）听取《2011年度独立董事述职报告》；

  （4）审议《2011年度财务决算报告》；

  （5）审议《2011年度报告及报告摘要》；

  （6）审议《2011年度利润分配预案》；

  （7）审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。

  上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  （四）股权登记日：2012年5月14日

  （五）会议出席人员

  （1） 截止2012年5月14日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

  （2） 公司董事、监事、全体高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （六）会议登记办法

  （1）法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  （2）社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

  （3）异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

  （4）登记地址：上海市虹路2188弄41号楼公司董事会办公室；

  （5）登记时间：2012年5月18日9:00-16:30

  （七）其他事项

  （1）会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  （2）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

  （3）本公司联系方式：

  联系电话：021-61677397、61677666

  传 真：021-61677397

  联 系 人：关小掬、戴伟中

  邮 编：200336

  联系部门：公司董事会办公室

  8、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》。

  公司2011年度非公发行股票已于2011年12月28日经中国证监会发审委审核无异议通过，公司即将发行结束，鉴于公司今后将实现“化工+有色金属”双主业发展的产业格局，根据公司总经理的提名，拟聘任汪涵先生为公司副总经理，主管公司运营。（简历附后）

  特此公告。

  汪涵 男 曾任苏州杜邦聚酯有限公司财务部会计；百得(苏州)电动工具有限公司仓管经理、会计主管、会计经理；巴赛尔聚烯烃工程塑料(苏州)有限公司工厂总经理；上海中科合臣股份有限公司副总经理；上海鹏欣矿业投资有限公司总经理，环球矿业投资有限公司董事长。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  2012年4月26日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司2011年年度股东大会，并代理行使表决权。

  委托人： 被委托人：

  委托日期： 被委托人身份证号：

  委托人签名： 委托人持股数量：

  公司（公章）

  年 月 日

  回 执

  截止2012年 月  日，我单位（个人）持有上海中科合臣股份有限公司股份 股，拟参加公司2011年度股东大会。

  出席人姓名： 股东单位（个人）盖章

  2012年 月 日

  证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2012-011

  上海中科合臣股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2012年4月20日以书面通知形式向全体监事送达，会议于2012年4月26日下午1：30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

  1、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》，此议案须提交2011年度股东大会审议。

  2、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

  3、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

  4、审议通过《公司2011年年度报告及报告摘要》。

  公司监事会同意上海中科合臣股份有限公司2011年度报告及报告摘要，并对公司编制的2011年度报告及报告摘要发表如下书面审核意见：

  （1）2011年年度告和报告摘要的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）2011年年度报告和报告摘要的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2011年的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本审核意见前，监事会未发现参与2011年年度报告和报告摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为；

  （4）2011年年度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

  5、审议通过《公司2012年第一季度报告正文及全文》。

  经审议，监事会同意上海中科合臣股份有限公司2012年第一季度报告全文和报告正文，并对公司编制的2012年第一季度报告全文及报告正文发表如下书面审核意见：

  （1）2012年第一季度报告全文和报告正文的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）2012年第一季度报告全文和报告正文的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况；

  （3）在提出本审核意见前，监事会未发现参与2012年第一季度报告全文和报告正文编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司监事会

  二零一二年四月二十七日