（上接49版）

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2012-009

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司第四届监事会第七次会议于2012年4月26日上午在上海市虹桥迎宾馆会议室召开，会议应到监事3名，实到监事2名，监事白雪峰先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托监事会主席薛丽女士代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席薛丽女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过以下决议：

一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

二、审议通过了《公司2011年年度报告全文》及其《摘要》；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告》；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》；

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2011年度公司实现净利润 9,020,055.89元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润9,399,927.47元,提取法定盈余公积金 1,122,562.48元；加上上年初未分配利润435,435,618.66元，实际可供股东分配的利润为443,712,983.65元。

鉴于公司2011年度实现净利润较少，以及2012年市场面临流动性紧缩的局面与公司自身的经营压力，公司拟决定对2011年度剩余未分配利润暂不进行分配，留待以后年度分配。结余未分配利润将用于补充公司流动资金。

本年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

本公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐，监事会同意提名郭俊先生、岳建全先生为公司第五届监事会监事候选人。

另外1名由职工代表出任的监事将由公司职工代表大会按法定程序选举产生。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十八日

附件：

第五届监事会监事候选人简历

郭俊，男，1954年12月出生，中共党员，中专学历，助理工程师。曾任内蒙古西水创业股份有限公司生产运行部副部长兼调度中心主任、热电分厂党支部书记、厂长兼生产运行部副部长，现任内蒙古西水创业股份有限公司安全总监助理兼安全环保部部长、内蒙古西水创业股份有限公司监事。

岳建全，男，1970年8月出生，大学本科学历。曾任包头市东河区西脑包治金机械配件厂财务会计，包头双龙集团有限责任公司财务主管，黑龙江同达投资管理有限公司副总经理，现任北京新天地互动多媒体技术有限公司资金部副总经理。

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2012-010

内蒙古西水创业股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现将公司会计差错更正情况进行说明如下。

一、董事会关于会计差错事项性质及原因的说明

本公司控股子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称：“乌海水泥公司”）收到内蒙古自治区国家税务局于2011年4月29日下发的（内国税函【2011】122 号）《内蒙古自治区国家税务局关于乌海市西水水泥有限责任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》的文件，乌海水泥公司2010 年度享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。因此，乌海水泥公司对此项税收优惠采用追溯调整。

二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

根据《企业会计准则》的规定，上述更正事项对西水股份2010年度合并资产负债表和合并利润表的影响如下：

报表项目名称	更正前金额	更正金额	更正后金额
合并资产负债表
应交税费	75,428,880.54	-5,331,183.71	70,097,696.83
负债合计	2,119,645,424.37	-5,331,183.71	2,114,314,240.66
资本公积	1,271,521,200.08	-1,274,561.13	1,270,246,638.95
未分配利润	431,228,906.49	4,206,712.17	435,435,618.66
归属于母公司股权权益合计	2,167,071,112.53	2,932,151.04	2,170,003,263.57
少数股东权益合计	373,313,152.12	2,399,032.67	375,712,184.79
股东权益合计	2,540,384,264.65	5,331,183.71	2,545,715,448.36
合并利润表
所得税费用	16,598,117.92	-5,331,183.71	11,266,934.21
归属于母公司所有者的净利润	16,875,495.33	4,206,712.17	21,082,207.50
少数股东损益	12,313,695.72	1,124,471.54	13,438,167.26
主要财务指标
基本每股收益	0.0439	0.0110	0.0549
稀释每股收益	0.0439	0.0110	0.0549

三、更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名称

更正后的财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，山东正源和信有限责任会计师事务所对本次会计差错更正事项出具《内蒙古西水创业股份有限公司前期差错更正专项说明》（鲁正信专字【2012】第0034号）。

四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

1、公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》。

公司董事会认为:本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正,恰当地进行了会计处理,有利于提高公司财务信息质量,对公司实际经营状况的反映更为准确,使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

  2、公司独立董事认为:本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求,符合公司实际经营和财务状况,对会计差错的会计处理也符合有关财务规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定,同意该会计差错更正事项。

3、公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》。

公司监事会认为: 本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十八日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2012-011

内蒙古西水创业股份有限公司

关于参与天安保险股份有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

【重要内容提示】

◆投资标的：天安保险股份有限公司

◆按照天安保险2012年增资扩股方案，以每10股配售3股的比例，公司可获配26,067.32万股，认购总价款为人民币39,100.97万元；

◆天安保险此次增资扩股事项需报中国保监会行政许可后实施，具有不确定性。提请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露有关进展情况。

一、公司本次对外投资概述

1、交易概述

2012年4月20日,天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保险”）召开2012年第2次临时股东大会，审议通过了《关于天安保险股份有限公司2012年增资扩股的议案》。具体方案为：按照每10股配售3股的比例，以1.5元/股的价格增资 1,303,365,779 股，共增资1,955,048,668 元，增发配售对象为全体股东。增资扩股完成后，天安保险总股本将由4,344,552,596股增加至5,647,918,375股。

截止目前，公司共持有天安保险868,910,519股，占其总股份的20%。按照每10股配售3股的比例，公司可获配260,673,156股，认购总价款为人民币391,009,734元。增资完成后，公司将共计持有天安保险股份1,129,583,675股，持股比例仍为20%。

2、董事会审议情况

内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2012 年4月26日以现场方式召开, 会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果通过了《关于参与天安保险股份有限公司增资扩股的议案》。

公司独立董事对该增资事项发表了同意意见。

3、投资行为生效所必需的程序

本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；同时，天安保险此次增资扩股事项需报中国保监会行政许可后实施。

二、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：天安保险股份有限公司

注册号：310000400106960

住所：上海市浦东新区浦东大道1号

法定代表人：范小清

注册资本：人民币434455.259600万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

成立日期：1995年01月27日

2、财务状况

截止 2011年12月31 日，天安保险主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2011.12.31（未经审计）	2010.12.31（经审计）
资产总额	1,014,379.24	1,054,318.71
负债总额	934,431.24	920,645.67
净资产	79,948.01	133,673.03
	2011年1-12月	2010年1-12月
营业收入	56,7833.15	756,108.81
营业利润	-43,532.98	1,842.39
净利润	-43,634.47	1,453.98

3、天安保险股权结构

截至目前，天安保险股东共21家，具体持股情况及比例如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	内蒙古西水创业股份有限公司	868,910,519	20%
2	江西国际信托股份有限公司	868,900,000	20%
3	北京绵世方达投资有限责任公司	676,849,481	15.58%
4	上海银炬实业发展有限公司	521,340,000	12%
5	中国中信股份有限公司	300,000,000	6.91%
6	中国技术进出口总公司	200,000,000	4.60%
7	日本SBI控股株式会社	166,276,298	3.83%
8	北京北大高科技产业投资有限公司	166,276,298	3.83%
9	上海陆家嘴（集团）有限公司	120,850,000	2.78%
10	湖北聚隆投资管理有限公司	120,000,000	2.76%
11	上海金桥（集团）有限公司	59,300,000	1.36%
12	上海市浦东土地发展（控股)公司	44,980,000	1.04%
13	上海外高桥（集团）有限公司	41,870,000	0.96%
14	中房上海房地产有限公司	40,000,000	0.92%
15	中信国安集团公司	36,000,000	0.83%
16	上海新黄浦（集团）有限责任公司	24,500,000	0.56%
17	百联集团有限公司	24,500,000	0.56%
18	上海新长宁（集团）有限公司	20,000,000	0.46%
19	申银万国证券股份有限公司	15,000,000	0.35%
20	上海第一医药股份有限公司	14,500,000	0.33%
21	上海爱建信托投资有限责任公司	14,500,000	0.33%
	合计	4,344,552,596	100%

三、对外投资存在的风险和对公司的影响

1.投资目的

公司参与天安保险本次增资扩股，将有利于确保公司的第一大股东地位，保证公司之前的投资不受影响。本次增资后，将有利于天安保险提高偿付能力，拓展新的业务领域，提高我公司对保险公司的投资回报率。

2.对公司的影响

公司拟以现金参与天安保险增资导致资金需求增加。

通过本次参与天安保险增资扩股，支持天安保险作大作强将增加天安保险综合竞争能力，为公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极、长远的影响。

3.存在风险

由于天安保险本次增资扩股需经中国保监会行政许可后实施，本次增资扩股工作能否完成存在各有权机关是否批准通过的不确定性。

四、备查文件

1、公司董事会决议

2、独立意见

3、天安保险营业执照

4、天安保险财务报表

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2012 年4月28 日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2012-012

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届董事会2012年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会2012年第四次临时会议通知于2012年4月22日以邮件、传真和书面的方式送达与会人员、2012年4月27日上午在上海虹桥迎宾馆会议室召开。应到董事9名，董事陈宗冰先生、赵文静女士因公务未能亲自出席会议，分别委托董事长初育国先生、副董事长李少华先生代为发表意见并行使表决权，实到董事7名。公司监事会成员及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长初育国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》；

截至目前，公司共计持有天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保险”）股份868,910,519股，占其总股份的20%。天安保险公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	出资比例（%）
内蒙古西水创业股份有限公司	868,910,519.00	20.00
江西国际信托股份有限公司	868,900,000.00	20.00
北京绵世方达投资有限责任公司	676,849,481.00	15.58
上海银炬实业发展有限公司	521,340,000.00	12.00
中国中信集团公司	300,000,000.00	6.91
中国技术进出口总公司	200,000,000.00	4.60
日本SBI控股株式会社	166,276,298.00	3.83
北京北大高科技产业投资有限公司	166,276,298.00	3.83
上海陆家嘴（集团）有限公司	120,850,000.00	2.78
湖北聚隆投资管理有限公司	120,000,000.00	2.76
上海金桥（集团）有限公司	59,300,000.00	1.36
上海市浦东土地发展（控股）公司	44,980,000.00	1.04
上海外高桥（集团）有限公司	41,870,000.00	0.96
中房上海房地产有限公司	40,000,000.00	0.92
中信国安集团公司	36,000,000.00	0.83
上海新黄浦（集团）有限责任公司	24,500,000.00	0.56
百联集团有限公司	24,500,000.00	0.56
上海新长宁（集团）有限公司	20,000,000.00	0.46
申银万国证券股份有限公司	15,000,000.00	0.35
上海第一医药股份有限公司	14,500,000.00	0.33
上海爱建信托投资有限责任公司	14,500,000.00	0.33
合 计	4,344,552,596.00	100.00

其中，天安保险股东江西国际信托股份有限公司、上海银炬实业发展有限公司、日本SBI控股株式会社分别将其持有的天安保险所有股权对应的经营表决权授权给公司代为行使。至此，公司合计拥有天安保险经营表决权55.83%。

2012年4月27日，天安保险召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于内蒙古西水创业股份有限公司合并公司报表的议案》，同意公司将天安保险公司报表纳入合并范围。

经公司第四届董事会2012年第四次临时会议审议，通过了《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》；按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的相关规定，同意公司于2012年第一季度将天安保险纳入公司合并报表范围。

独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生对此事项发表了同意意见。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司2012年第一季度报告全文》及其《正文》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2012 年4月28 日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2012-013

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届监事会2012年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司第四届监事会2012年第一次临时会议通知于2012年4月22日以邮件、传真和书面的方式送达与会人员、2012年4月27日上午在上海市虹桥迎宾馆会议室召开。应到监事3名，监事白雪峰先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托监事会主席薛丽女士代为出席会议并行使表决权,实到监事2名。会议由监事监事会主席薛丽女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》；

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司2012年第一季度报告全文》及其《正文》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

2012 年4月28 日