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| 议案 序号 | 议案标题 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2011年年度报告（全文及摘要） | |||
| 2 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2011年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2012年度财务预算报告 | |||
| 7 | 关于公司2012年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于2012年度申请金融机构借款额度的议案 | |||
| 10 | 关于2012年度为下属子公司提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于兼任董事之高管2011年度薪酬奖励及2012年薪酬方案 | |||
| 12 | 2011年度独立董事述职报告 | |||
注释：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二
股 东 登 记 回 执
截至2012年5月23日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有海南天然橡胶产业集团股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加海南天然橡胶产业集团股份有限公司司2011年度股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | |
| 会议通知返回方式： 现场□传真 □ 回函 □ | |
| 传真号码：____________ | 回函地址：________回函邮编：__________ |
| 联系方式： 手机：_____________ 电话：________________ | |
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2012-011
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2012年4月26日以现场与通讯表决相结合的方式召开，公司已于2012年4月16日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议一致通过了如下议案：
一、审议通过了《2011年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
与会监事认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告年度的财务状况及经营成果等事项，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《2011年度监事会工作报告》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
三、审议通过了《2011年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011年公司（母公司报表）共实现的净利润833,260,464.89元，加上年初未分配利润总额715,699,472.91元，减去2011年度分配的股利314,493,728.00元，再提取10%的法定盈余公积83,326,046.49元后，本年可供股东分配的利润为1,151,140,163.31元。
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司 2011 年末总股本3,931,171,600股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.80元（含税），总计分配利润金额314,493,728.00元，剩余未分配利润836,646,435.31元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
四、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2011年度财务决算报告》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于高级管理人员2011年薪酬奖励及2012年薪酬方案的议案》
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得全体非关联监事一致通过，同意票1票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
十、审议通过了《2012年第一季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
与会监事认为：公司2011 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司第一季度的财务状况及经营成果等事项，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2012年4月28日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2012-012
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司2012年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、预计2012年全年日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司2012年度日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2011年实际交易额（万元） | 2012年预计交易额（万元） |
| 采购货物 | 海南省农垦总局下属农场 | 农场胶 | 24,666.43 | 30,000.00 |
| 海南金冠包装工贸有限公司 | 乳胶桶 | 735.55 | 800.00 | |
| 采购非货物性资产及接受劳务 | 海南农垦烨运宏实业有限公司 | 设备款及工程款 | 131.73 | 800.00 |
| 海南亚龙木业有限责任公司 | 木材款及租赁费 | 376.76 | 380.00 | |
| 海南农垦保安服务有限公司 | 保安服务 | 2,145.10 | 4,000.00 | |
| 社会性及服务性交易 | 海南省农垦集团有限公司 | 土地使用权承包 | 21,469.91 | 21,470.00 |
| 海南省农垦集团有限公司 | 综合服务费 | 5,117.15 | 5,120.00 | |
| 海南省农垦集团有限公司 | 房屋租赁 | 743.56 | 740.00 | |
| 担保 | 海南省农垦集团有限公司 | 借款担保 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 金融服务 | 海南农垦集团财务有限公司 | 利息收入 | 200.00 | |
| 海南农垦集团财务有限公司 | 利息支出及手续费 | 1,000.00 | ||
| 其他 | 海南省农垦集团及其他关联方 | 228.97 | 1,000.00 | |
| 总金额 | 95,615.16 | 105,510.00 |
注：2011年度预计日常关联交易金额181,990.00万元，实际发生金额95,615.16万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）海南省农垦集团有限公司
海南省农垦集团有限公司前身为海南省农垦总公司，2010年9月27日改制更名为海南省农垦集团有限公司，注册资金为40亿元，注册地址为海口市滨海大道103号财富广场四层，法定代表人为王一新，主营业务为从事农业生产、工业加工、商业贸易、科学研究、各类服务行业等。目前，在本公司之外海南省农垦集团有限公司还拥有丰富的土地资源、旅游资源和其他热带作物种植资源，海南金冠包装工贸有限公司、海南农垦烨运宏实业有限公司、海南亚龙木业有限责任公司均为其下属企业，海南农垦集团财务有限公司为其控股企业。
海南省农垦集团有限公司为本公司控股股东和实际控制人。
（二）海南省农垦总局
海南省农垦总局与海南省农垦总公司原为“两块牌子、一套人马”。根据2010年8月4日中共海南省委第八次全体（扩大）会议通过《关于进一步深化海南农垦管理体制改革的决定》（琼发[2010]8号），2010年10月完成了海南省农垦总局和海南省农垦总公司政企分开。原农场及农场所属企业、海南农垦保安服务有限公司均为其下属企业。
海南省农垦总局受海南省人民政府委托代为行使海南省农垦集团有限公司出资人职责。
三、关联交易的定价政策
按同类产品市场价格作为定价的基础。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司2012年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司2012年4月26日召开的第三届董事会第八次会议审议了 《关于公司2012年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。此外，同日召开的第三届监事会第五次会议也审议了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》，关联监事回避表决，其他非关联监事全部同意。
2、公司提交的《关于公司2012年度日常关联交易的议案》经过独立董事的核准。在查阅公司有关的关联交易协议并结合公司的实际情况后，独立董事认为，以上关联交易符合有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司2011年年度股东大会审议。
3、根据 《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2 和10.2.5 条的要求，以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
六、主要关联交易协议签署情况
1、本公司与海南省农垦总公司（现为“海南省农垦集团有限公司”）于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》，该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果，重新确认承包使用海南省农垦集团有限公司国有土地总面积，并与海南省农垦集团有限公司签订《<土地使用权承包协议>之补充协议》，该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。
2、2008年本公司与海南省农垦总公司（现为“海南省农垦集团有限公司”）签订了《综合服务协议》，由海南省农垦集团有限公司向本公司提供基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。
3、2009年本公司与海南农垦保安服务有限公司（下称“保安公司”）签订《保安协议》，由保安公司向本公司提供保安服务及执行护林保胶安全防范服务，本公司支付保安服务费。该协议已经公司2009年第二次临时股东大会批准通过。服务价格根据保安公司保安队员总人数，参照当地保安队员年收入平均水平，协商确定基本保安服务费为每年2,000万元，服务期限为三年，自2009年6月至2012年5月。
4、海南农垦集团财务有限公司系2011年4月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构；海南天然橡胶产业集团股份有限公司和海南农垦集团财务有限公司均为海南省农垦集团有限公司直接控股的子公司。
2011 年12 月27 日召开的第三届董事会第五次会议审议了《关于签订<金融服务协议>的议案》，并经2012年1月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。根据《金融服务协议》，海南农垦集团财务有限公司向海南天然橡胶产业集团股份有限公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月28日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2012-013
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于2012年度为下属子公司提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称、本次担保金额及为其累计担保金额
1、为海南天然橡胶产业集团股份有限公司金橡有限公司（以下简称“金橡公司”）提供人民币12,000万元融资担保额度，公司累计为其担保金额为人民币12,000万元；
2、为上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“龙橡公司”）提供人民币15,000万元融资担保额度，公司累计为其担保金额为人民币15,000万元；
3、为云南海胶橡胶产业有限公司（以下简称“云南公司”）提供人民币5,000万元融资担保额度，公司累计为其担保金额为人民币5,000万元；
4、为海南经纬乳胶丝有限责任公司（以下简称“经纬公司”）提供人民币10,000万元融资担保额度，公司累计为其担保金额为人民币10,000万元；
5、为海南安顺达橡胶制品有限公司（以下简称“安顺达公司”）提供人民币10,000万元融资担保额度，公司累计为其担保金额为人民币10,000万元；
6、为海南知知乳胶制品有限公司（以下简称“知知公司”）提供人民币1,000万元融资担保额度，公司累计为其担保金额为人民币1,000万元；
7、本公司为下属子公司云南陆航物流服务有限公司（以下简称“陆航公司”）提供人民币2,000万元融资担保额度，公司累计为其担保金额为人民币2,000万元；
8、本公司为下属子公司海南海垦农资有限责任公司（以下简称“海垦农资”）提供人民币2,000万元融资担保额度，公司累计为其担保金额为人民币2,000万元。
● 被提供担保方未提供反担保。
● 对外担保累计金额
截至目前，公司累计对外提供担保金额人民币40,200.64万元（全部为对全资、控股子公司的担保或控股子公司间互保）。
●不存在其他对外担保，无逾期担保。
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，公司拟为所属子公司提供以下担保：
1、为金橡公司提供人民币12,000万元融资担保额度；
2、为龙橡公司提供人民币15,000万元融资担保额度；
3、为云南公司提供人民币5,000万元融资担保额度；
4、为经纬公司提供人民币10,000万元融资担保额度；
5、为安顺达公司提供人民币10,000万元融资担保额度；
6、为知知公司提供人民币1,000万元融资担保额度；
7、为陆航公司提供人民币2,000万元融资担保额度；
8、为海垦农资提供人民币2,000万元融资担保额度。
以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11（三）条的规定：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。由于金橡公司和安顺达公司资产负债率超过了70%，上述两家公司的担保事项需提交年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、海南天然橡胶产业集团股份有限公司金橡有限公司基本情况
注册地址：海口市海垦路13号绿海大厦八楼
法定代表人：谢兴怀
注册资本：10,000万元
经营范围：民营天然橡胶收购、销售等
截止到2011年12月31日，金橡公司经审计的资产总额为48,322.28万元，负债总额为37,446.46万元，12月末净资产为10,875.82万元，资产负债率为77.49%，2011年净利润为-1,840.53万元。
金橡公司由本公司持股100%。
2、上海龙橡国际贸易有限公司基本情况
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号29楼H座
法定代表人：李明泉
注册资本：20,000万元
经营范围：从事橡胶及橡胶制品等的销售、进出口业务等
截止到2011年12月31日，龙橡公司经审计的资产总额为53，275.59万元，负债总额为31,592.19万元，12月末净资产为21,683.34万元，资产负债率为59.3%，2011年净利润为156.55万元。
龙橡公司由本公司持股100%。
3、云南海胶橡胶产业有限公司基本情况
注册地址：景洪市民航路23号
法定代表人：李明泉
注册资本：15,000万元
经营范围：从事橡胶种植、销售、仓储；电子商务服务；软件开发；化肥零售；土地开发、租赁；建筑材料销售；货物进出口、技术进出口；包装业；广告设计、制作及发布。
截止到2011年12月31日，云南公司经审计的资产总额为30,541.36万元，负债总额为15,517.20万元，12月末净资产为15.024.16万元，资产负债率为50.80%，2011年净利润为24.15万元。
云南公司由本公司持股100%。
4、海南经纬乳胶丝有限责任公司基本情况
注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法定代表人：李明泉
注册资本：16,000万元
经营范围：生产、销售各种型号、颜色的乳胶丝等
截止到2011年12月31日，经纬公司经审计的资产总额为23,462.08万元，负债总额为9,665.24万元，12月末净资产为13,796.84万元，资产负债率为41.19%，2011年净利润为-1,852.51万元。
经纬公司由本公司持股100%。
5、海南安顺达橡胶制品有限公司基本情况
注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法定代表人：李明泉
注册资本：3,500万元
经营范围：研发、生产、销售轮胎翻新用材料；橡胶制品；生产销售、代为加工各种类型翻新轮胎；橡胶及制品的技术研发、支持转让；技术服务；进出口业务；运输，包装业务。
截止到2011年12月31日，安顺达公司经审计的资产总额为13,244.83万元，负债总额为11,895.02万元，12月末净资产为1,349.81万元，资产负债率为89.81%，2011年净利润为-1,955.94万元。
安顺达公司由本公司持股100%。
6、海南知知乳胶制品有限公司基本情况
注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法定代表人：谢兴怀
注册资本：6,000万元
经营范围：天然浓缩胶乳和乳胶制品产品的研发、生产与销售
截止到2011年12月31日，知知公司经审计的资产总额为8,214.62万元，负债总额为4,371.25万元，12月末净资产为3,843.37万元，资产负债率为53.21%，2011年净利润为-2,109.54万元。
知知公司由本公司持股75%，马来西亚知知手套有限公司持股25%。
7、云南陆航物流服务有限公司基本情况
注册地址：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块
法定代表人：林兴
注册资本：3,786.2万元
经营范围：国际货运代理；物流方案的设计；无船承运业务；集装箱堆存、管理、维修、清洗；经济信息咨询；搬运装卸；仓储理货；普通货运、货物专用运输（集装箱）。
截止到2011年12月31日，陆航公司经审计的资产总额6,138.66万元，负债总额2,351.68万元，净资产3,786.98万元，资产负债率为38.30%。2011年净利润为-227.93万元。
陆航公司由本公司下属子公司物流公司持股80%，张敏个人持股20%。
物流公司为本公司的控股子公司，公司持有其90%股权。
8、海南海垦农资有限责任公司基本情况
注册地址：海南省海口市海垦路13号绿海大厦三楼
法定代表人：林兴
注册资本：10,000万元
经营范围：化肥、有机肥、复合肥、农产品、建材、日用百货、家用电器、五金交电、农业机械的销售，农业项目开发，病虫害防治。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
截止到2011年12月31日，农资公司经审计的资产总额17,112.95万元，负债总额7,029.86万元，净资产10,083.09万元，资产负债率为41.08%。2011年净利润为87.31万元。
农资公司由本公司下属子公司物流公司持股51%，海南鸿德现代商业管理有限公司持股49%。物流公司为本公司的控股子公司，公司持有其90%股权。
三、担保的主要内容
由于担保合同要到实际借款时与借款合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自批准之日起一年内有效。
四、董事会意见
上述被担保公司均为公司控股子公司，公司为上述公司提供担保，有利于上述公司获得银行借款资金，保证生产经营活动的正常开展。
目前，公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程、公司对外担保管理制度的规定，基于对控股子公司提供担保的事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司为控股子公司提供担保决策程序合法、合理、公允，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过。公司为控股子公司提供担保，旨在帮助其补充流动资金，保证其正常开展的生产经营活动，并未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，同意该议案。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司累计对外提供担保金额人民币40,200.64万元，2012年度为下属子公司担保总额度为20.05亿元（含本次担保以及2012年第一次临时股东大会通过的关于为全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司提供担保的额度14.35亿元），全部为对全资、控股子公司的担保或控股子公司间互保，不存在其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月28日