第四届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012-007
通威股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2012年4月16日以书面和传真方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场加视频通讯的方式于2012年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人（独立董事李跃建先生因有事未能参加，委托独立董事吴风云先生代为出席和表决），符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共19项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
（一）审议《公司2011年度董事会工作报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二）审议《公司2011年度总经理工作报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（三）审议《公司2011年年度报告及年度报告摘要》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（四）审议《公司2011年度的财务决算报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（五）审议《公司2011年度的利润分配方案和公积金转增预案》
1、公司可供分配的利润情况
2011年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2012）018号”审计报告确认：
（1）2011年度母公司实现净利润170,295,631.08元，加上年初未分配利润 514,065,770.82元，可供分配的利润684,361,401.90元；
（2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积17,029,563.11元；
（3）截止2011年末，母公司未分配利润为667,331,838.79元。
2、2011年度利润分配和公积金转增股本
结合公司2012年资金状况，提议按每10股现金分红0.6元（含税）方案进行分配，分配金额为4,125.12万元。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（六）审议《关于2011年资产减值准备计提及转销的议案》
1、单项计提坏账准备
| 公司 | 业务性质 | 账面余额 （万元） | 本期计提的坏账准备（万元） | 期末累计计提的坏账准备（万元） |
| 沅江通威 | 饲料生产经营 | 1,570.27 | 722.89 | 1,570.27 |
| 常德通威 | 饲料生产经营 | 331.24 | 3.21 | 331.24 |
| 广东通威 | 饲料生产经营 | 106.32 | 106.32 | 106.32 |
| 佛山通威 | 饲料生产经营 | 6.13 | 6.13 | 6.13 |
| 合计 | 2,013.96 | 838.55 | 2,013.96 |
（1）沅江通威9家客户共计欠饲料款1,570.27万元，主要系2008年金融危机引发的“鮰鱼”事件造成款项至今未收回，2010年度已计提50%坏账准备，公司本着谨慎性原则，本年度对该部分款项全额计提坏账准备；
（2）常德分公司13家客户共计欠饲料款331.24万元，系预付货款的客户提货后，串货销售给其他客户，饲料涨价而形成的差价款，公司本着谨慎性原则，本年度对该部分款项全额计提坏账准备；
（3）广东通威客户刘振华利用空头支票购货骗取公司财产，已被逮捕并判刑，款项无法收回，本年度对该部分款项全额计提坏账准备；
（4）佛山通威客户周桂城、韦有枝欠公司货款15.17万元，该公司与客户协商，以上2名客户一次性偿还债务9.04万元后，豁免剩余债务6.13万元，因核销欠款尚未完成审批手续而全额计提坏账准备。
2、库存商品（食品）计提减值
根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对下述几家子公司的库存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备661.07万元，分单位、商品种类列示如下：
| 项 目 | 主要品种 | 账面成本（万元） | 本期减值金额（万元） |
| 通威水产有限公司 | 小龙虾 | 1,190.80 | 89.54 |
| 湛江巨恒海产食品有限公司 | 虾产品、包装袋 | 171.79 | 1.62 |
| 通威（成都）水产食品有限公司 | 斑点叉尾鮰鱼系列 | 629.19 | 117.75 |
| 淄博通威食品有限公司 | 鸭产品系列 | 1,264.73 | 126.65 |
| 通威(海南)水产食品有限公司 | 鱼、虾加工品 | 3,805.69 | 323.76 |
| 成都通威鱼有限公司 | 鱼、虾加工品 | 39.66 | 1.75 |
| 合 计 | 7,101.86 | 661.07 |
3、商誉计提减值
根据企业会计准则第8号的规定，本公司对企业合并所形成的商誉进行减值测试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，本期各单位的商誉不存在减值。
4、重大减值准备转销及债权核销
根据公司2010年12月第四届董事会第五次会议决议清算注销控股子公司湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司，该项工作于2011年8月已完成。湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司因经营业务而欠公司资金44,468,549.79元、欠常德分公司301,631.19元，合计44,770,180.98元予以核销，相应累计计提坏账准备予以转销；对累计计提的商誉减值5,704,964.59元进行了转销。以上债权核销及减值准备转销不影响本年收益。
其他资产不存在减值状况。
（表决结果：9票同意、 0票反对、0票弃权）
（七）审议《公司独立董事2011年度述职报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（八）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司2011年度审计工作的总结》的议案
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（九）审议《公司2012年第一季度报告及报告正文》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十）审议《关于2012年为控股子公司借款进行担保的议案》
2012年，在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司为其他子公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资5亿元承担全额连带保证责任。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于2012年为控股子公司借款进行担保的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十一）审议《公司关于2012年度申请银行综合授信的议案》
根据2012年宏观经济环境状况，结合公司投资计划，拟在2012年度向合作银行申请总额不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展资金需要。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于2012年申请银行综合授信的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十二）审议《公司关于2012年利用短期溢余资金进行理财的议案》
为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在控制资金风险并保障公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，将短期溢余资金进行短期理财投资，期限最长不超过一年，理财产品未到期总额每月末不超过2亿元。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于2012年利用短期溢余资金进行理财的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十三）审议《关于预计2012年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》
2012年公司将继续承接好主人公司的委托加工业务和销售预混饲料业务，此项关联交易全年发生额度预计将达800万元左右。该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于预计2012年与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的公告”。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（十四）审议《关于2012年向通威集团有限公司借款的议案》
公司大股东通威集团有限公司为支持公司的快速发展并根据公司生产经营需要给予资金支持。结合国家宏观政策的调控及公司2012年“营销终端，执行到位，有效经营”的经营方针和经营目标，预计2012年向集团临时拆借资金年最高占用额不超过3亿元，借款多为7天左右的临时资金拆借，故按同期银行借款利率计算可能发生的利息支出在100万元以内。该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于2012年向通威集团有限公司借款的公告”。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（十五）审议《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际情况，选举严虎先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，陈平福先生不再担任此职务。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十六）审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十七）审议《关于发行不超过人民币5.5亿元公司债券的议案》
为优化融资结构，拓宽融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行不超过人民币5.5亿元的公司债券，发行方案如下：
1、发行规模
本次发行规模不超过人民币5.5亿元，且不超过最近一期末净资产的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露。
3、担保安排
本次公司债券为无担保债券。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
5、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。
6、发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、公司债券的上市场所
在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、偿债保障措施
提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、决议有效期
除本决议第4项和第9项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起36 个月内有效。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十八）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》
根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2012年度审计机构，聘期一年，年度报酬为105万元。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十九）审议《关于召开2011年年度股东大会的议案》
内容详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的1、3、4、5、7、10、11、12、14、16、17、18项议案还需提交公司2011年度股东大会审议。
通威股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十八日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012—008
通威股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2012年4月26日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
1、审议《公司2011年度监事会报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议《公司2011年度总经理工作报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议《公司2011年度报告及年度报告摘要》的议案
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议《公司2011年度的财务决算报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议《2011年度的利润分配和公积金转增预案方案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议《关于2011年资产减值准备计提及转销的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议《公司2012年第一季度报告及报告正文》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议《关于2012年为控股子公司借款进行担保的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
9、审议《关于2012年申请银行综合授信的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
10、审议《关于2012年利用短期溢余资金进行理财的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
11、审议《关于预计2012年公司与好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
12、审议《关于2012年向通威集团有限公司借款的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
13、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
14、审议《关于发行不超人民币5.5亿元公司债的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2011年年度报告审议意见：2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2011年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2012年第一季度报告审议意见：2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2012年一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
通威股份有限公司
监事会
二O一二年四月二十八日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012—009
通威股份有限公司
关于2012年为控股子公司
借款进行担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、被担保人基本情况
随着本公司下属各公司业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，各公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面积极落实国家的三农政策，另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金，根据实际经营需要向银行或其他金融机构申请不超过5亿元人民币（或等值外帀）授信融资并由股份公司为下属子公司，或下属子公司为其他子公司提供担保。
本担保事项已经本公司四届董事会第十二次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、《保证合同》的一般内容
本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子公司与银行或金融机构之间所签订的总额在5亿元人民币（或等值外帀）授信额度以内的单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供担保。
上述担保的期限按借款种类确定，担保方式为连带保证责任担保。
三、累计担保余额
截止2011年12月31日，本公司对子公司借款担保余额为7,005.52万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为10,080.50万元，担保余额合计17,086.02万元，占本公司最近一期经审计（2011年末）归属于母公司净资产的12.00％，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。
为提高工作效率，优化担保手续办理流程，同意授权由严虎先生审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资进行保证担保的事项，当单一控股子公司对单一银行或其他金融机构融资不超过贰亿元人民币（或等值外币），期限不超过三年，本公司或下属子公司进行保证担保的，由严虎先生审核并签署相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行出具相关的董事会对外担保决议。
本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部分贷款主体资产负债率高于70%的情况，本次担保行为一并提交股东大会审议。
四、董事会意见
本公司董事会及独立董事认为：本公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度提供担保可解决其快速发展对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益，因此一致通过以上担保事项。
五、预计2012年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下表
单位：万元
| 序号 | 公司全称 | 总资产 | 总负债 | 资产负债率 |
| 1 | 蓉崃通威饲料有限公司 | 7,969.78 | 4,713.18 | 59.14% |
| 2 | 广东通威饲料有限公司 | 24,055.33 | 10,092.27 | 41.95% |
| 3 | 通威（海南）水产食品有限公司 | 20,712.59 | 22,429.85 | 108.29% |
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二O一二年四月二十八日
(下转48版)