第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2012-18
金发科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十次会议通知于2012年4月15日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于2012年4月26日召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，其中任剑涛独立董事因教学任务无法亲自出席会议，书面委托梁振锋独立董事代为出席并行使表决权；李南京董事因公出国未能亲自出席会议，书面委托蔡彤旻董事代为出席并行使表决权。会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生召集和主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议相关事项。经全体董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《2011年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案须提交2011年年度股东大会审议。
二、审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此议案须提交2011年年度股东大会审议。
四、审议通过《2011年年度报告》及其《摘要》
年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年度报告摘要同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此议案须提交2011年年度股东大会审议。
五、审议通过《2011年度权益分派预案》
一、利润分配。按增发完成后公司最新总股本16.465亿股为基数，每10 股拟送红股3股、派发现金股利3元（含税）；合计拟分配利润98,790万元，其余未分配利润61,194.34万元待以后年度分配；
二、资本公积金转增。以公司最新总股本16.465亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3股。资本公积金转增股本之后，公司资本公积金由75,893.66万元减少为26,498.66万元。实施以上送、转股后，公司总股本由16.465亿股增加到26.344亿股。
本议案须股东大会批准，同时提请股东大会授权公司经营层根据2011年度权益分派及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原第六条 公司注册资本为人民币164,650万元。
修订为 公司注册资本为人民币26.344亿元。
原第十九条 公司股份总数为164,650万股，公司的股本结构为：普通股164,650万股。
修订为 公司股份总数为26.344亿股，公司的股本结构为：普通股26.344亿股。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于聘用2012年度财务及内部控制审计机构及确定其费用的议案》
根据审计委员会的意见并与立信会计师事务所友好协商，公司决定续聘该所为公司2012年度的财务和内部控制实施审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证、内部控制实施情况及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年；并将其为公司（含控股子公司）2011年度报告审计的报酬定为70万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由公司承担。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此议案须提交2011年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于放弃参股公司广州萝岗金发小额贷股份有限公司优先增资认购权的议案》
为聚焦化工新材料主业，根据公司经营战略安排及实际经营情况，公司董事会同意放弃萝岗金发增资扩股的优先认购权，萝岗金发本次增资后注册资本将由原来的1亿元增至2亿元，公司持有其股权的比例由原来的20%下降为10%。
公司全体独立董事发表了同意该议案的独立意见。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于为全资子公司和控股子公司各类融资提供担保的议案》
为满足2012 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2012 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过17.20亿元，其中：
1、对上海金发公司担保不超过4亿元；
2、对江苏金发公司担保不超过2亿元；
3、对天津金发公司担保不超过3亿元；
4、对香港金发公司担保不超过5亿元；
5、对绵阳长鑫公司担保不超过1.5亿元；
6、对绵阳东特公司担保不超过1.5亿元；
7、对金发绿可公司担保不超过0.2亿元。
以上金额包含2011 年度延续至2012 年度的担保余额。在2011年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
本议案提请股东大会批准，同时提请股东大会授权董事长袁志敏先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于收购广州德美化工材料有限公司全部股权的议案》
为更好地做大做强企业，缓解厂房建设用地压力，经与德美化工全体股东袁志敏先生和袁长长先生友好协商，秉承关联交易定价公允、公平、公正的原则，本公司拟以不超过人民币5,088.43万元的自有资金收购德美化工全部股权。作价依据为：以2011年12月31日为基准日由第三方广东中联羊城资产评估有限公司评估值，即5,088.43万元本次收购股权完成后，德美化工将成为本公司的全资子公司。公司董事会同意授权聂德林董事签署本次股权收购事项的相关法律文件。
公司全体独立董事发表了同意该关联交易的独立意见。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁志敏、熊海涛回避了表决。
十、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意召开公司2011年年度股东大会，具体相关事项如下：
一、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式
二、股东大会召开时间： 2012年5月18日（星期五）上午9:00，会期半天
三、会议召开地点：广州市天河区高普路38号金发科技股份有限公司102会议室
四、股权登记日：2012年5月11日
五、股东大会出席对象
1、在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
六、提示性公告
公司将于2012年5月11日刊登本次股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
七、会议召集人：公司第四届董事会
八、审议事项：
1、审议《2011年度董事会工作报告》
2、审议《2011年度监事会工作报告》
3、审议《2011年度财务决算报告》
4、审议《2011年年度报告》及其《摘要》
5、审议《2011年度权益分派方案》
6、审议《关于聘用2012年度财务及内部控制审计机构及确定其费用的议案》
7、审议《关于为全资子公司和控股子公司各类融资提供担保的议案》
九、本次股东大会登记方法
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：金发科技股份有限公司董事会办公室
地址：广州市天河区高普路38号 邮编：510520
3、登记时间：自2012年5月16日开始，至2012年5月17日下午17:00结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会会期为半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：020—87037616 传真：020—87072220 87071479
（3）会议联系人：宁红涛、谭国标
十、备查文件
公司第四届董事会第十次会议资料。
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席金发科技股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日，委托有效期至本次股东大会结束时止。
对审议事项投同意、反对或弃权的指示（如委托人不作具体指示，则代表受托人可以按自己的意思表决）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2012年4月28日
金发科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十次会议审议事项
暨关联方资金往来及公司担保情况的专项
说明和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、金发科技股份有限公司（以下简称：“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为公司的独立董事就2012年4月26日召开的第四届董事会第十次会议审议相关事项分别发表如下意见：
一、关于放弃参股公司广州萝岗金发小额贷股份有限公司优先增资认购权事项
为聚焦化工新材料主业，根据公司经营战略安排及实际经营情况，公司拟放弃萝岗金发本次增资的优先认购权，不参与萝岗金发本次增资。萝岗金发本次增资后注册资本由原来的1亿元增至2亿元，则公司持有其股权的比例由原来的20%下降为10%。公司放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害中小股东权益的情形。
二、关于收购广州德美化工新材料有限公司全部股权的议案
公司收购袁志敏、袁长长持有的德美化工全部股权可以使公司聚焦化工新材料主业，缓解厂房建设用地压力，支持公司的发展，实现资产扩张，实现股东利益最大化；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；作价依据以2011年12月31为评估基准日，德美化工资产评估值为准，即5,088.43万元，价格公允合理。
该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的资产评估机构并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。
三、关于关联方资金往来及公司担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的有关规定，我们作为金发科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事对2011年公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，公司当期和累计对外担保情况，出具专项说明及独立意见如下：
1、除正常的业务借款外，公司没有发生与控股股东的资金往来，公司与控股子公司上海金发科技发展有限公司、绵阳长鑫新材料发展有限公司和绵阳东方特种工程塑料有限公司的资金往来没有违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金的情况。
2、公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司没有为资产负债率超过70%的任何单位提供担保。
3、公司为全资子公司上海金发科技发展有限公司向银行申请的综合授信提供最高额不超过80,000万元的担保，为全资子公司绵阳长鑫新材料发展有限公司向银行申请的综合授信提供最高额不超过10,000万元的担保，为全资子公司绵阳东方特种工程塑料有限公司向银行申请的综合授信提供最高额不超过10,000万元的担保，均得到公司第三届董事会第三十二次会议全体董事的一致同意和2010年年度股东大会批准。
4、截止2011年12月31日，公司为上海金发科技发展有限公司、绵阳长鑫新材料发展有限公司等控股子公司担保担保的余额合计4.74亿元。
5、公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
6、公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，公司发生的每一笔担保均已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,认真履行了信息披露义务，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。
特此发表独立意见。
独立董事：匡镜明、梁振锋、任剑涛、崔 毅
2012年4月28日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2012－19
金发科技股份有限公司
第四届监事会2011年年度会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司第四届监事会2011年年度会议通知于2012年4月15日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于2012年4月26日在本公司120会议室召开。本次会议应参加表决人数5人，实际参加表决人数5人，其中何勇军监事因公出差无法亲自出席会议，书面委托宁凯军监事代为出席并行使表决权，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡立志先生主持，会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、《2011年度监事会工作报告》；
2、《2011年度总经理工作报告》；
3、《2011年度财务决算报告》；
4、《2011年年度报告》及其《摘要》；
全体监事一致确认：
(一)公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）等法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)公司2011年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2011年度的经营成果、财务状况和现金流量；
(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告公允地反映了公司2011年度的财务状况、经营成果和现金流量。
(四)公司参与年报及其摘要编制和审议的人员能严格遵守相关保密规定。
5、《2011年度权益分派预案》；
6、《关于聘用2012年度财务及内部控制审计机构及确定其费用的议案》；
7、《关于为全资子公司和控股子公司各类融资提供担保的议案》；
8、《关于收购广州德美化工材料有限公司全部股权的议案》
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会审议通过的《关于收购广州德美化工材料有限公司全部股权的议案》进行了核查。监事会认为：收购德美化工全部股权可以使公司做大做强化工新材料主业，支持公司的可持续发展，实现公司股东利益最大化；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；作价依据以独立第三方评估值为基准，收购价格公允合理。
9、《2012年第一季度报告》及其《摘要》
全体监事审核意见如下：
(一)公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规、规定的要求以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2012年3月31日的财务状况及2012年第一季度的经营成果和现金流量；
(三)未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(四)公司董事会编制《2012年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述全部议案经与会监事全票通过，其中除第二、八、九项议案，其他议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
金发科技股份有限公司
监事会
2012年4月28日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2012-20
金发科技股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司与自然人袁志敏先生、袁长长先生于2012年4月26日在广州签署协议，袁志敏先生和袁长长先生同意将其持有的广州德美化工材料有限公司（以下简称：德美化工）100%股权转让给金发科技。
●交易风险提示：本次购买资产经董事会批准后生效，交易价格以独立第三方资产评估报告为准，评估所采用的方法及参数额选择将直接影响评估价格。
●关联人回避事宜：袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为德美化工的控股股东；熊海涛女士为袁志敏先生的配偶，亦为本公司的董事；袁志敏与袁长长系父子关系。本次购买资产构成关联交易，关联董事袁志敏、熊海涛回避表决。
●关联交易的影响：本次购买资产有利于公司聚焦主业，缓解生产经营扩张带来的厂房用地压力，改善公司资产结构。
●过去24个月与同一关联人发生交易：与关联人袁志敏先生发生关联交易累计一次，累计金额55,404.135万元。
一、关联交易概述
1、本公司于2012年4月26日在广州市与袁志敏先生、袁长长先生签订如下协议：袁志敏先生、袁长长先生一致同意将其持有的德美化工100%股权转让给本公司。经广东中联羊城资产评估有限公司对截止2011年12月31日的上述资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产转让价格为5,088.43万元。
袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为德美化工的控股股东；袁志敏先生与袁长长先生系父子关系，袁长长先生亦为德美化工的股东。本次交易构成关联交易。
2、公司2012年4月26日召开的第四届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购广州德美化工材料有限公司全部股权的议案》，关联董事袁志敏先生、熊海涛女士回避表决，四位独立董事投票同意。
3、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1、袁志敏
袁志敏先生，1993年创办金发科技股份有限公司，1993年至今担任公司董事长，2009年1月起兼任国家级企业技术中心主任。袁志敏先生持有本公司股份282,077,104股，持股比例17.13%，是本公司第一大股东。袁志敏先生与本公司第三大股东、董事熊海涛女士为夫妻关系，合计持有公司27.31%的股份，处于相对控股地位，本公司的控股股东为袁志敏先生。
本次交易生效之前，袁志敏先生持有德美化工95%的股权，因此，袁志敏先生亦为德美化工的控股股东。
2、袁长长
袁长长先生，系本公司控股股东袁志敏先生的儿子，同时亦为本公司职员。截至2012年3月31日，袁长长先生未持有本公司股份。
本次交易生效之前，袁长长先生持有德美化工5%的股权。
本次关联交易涉及金额虽然超过3,000万元，但未超过本公司最近一期经审计净资产5%（含）以上，因此按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未构成重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
拟购买资产为德美化工100%股权。德美化工，成立于2009年10月26日，注册资本和实收资本均为3100万元人民币，注册地址广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号A1栋103房，经营范围：研究、开发、销售：化工原料和化工产品（危险化学品除外）；电子产品的研究和开发、生产、销售；法定代表人：袁志敏。
截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止 2011年12月31日，经会计师事务所审计的德美化工主要财务指标：总资产3916.22万元，净资产2716.22万元，总负债1200万元，净利润 -383.78万元 。
广东中联羊城资产评估有限公司已为德美化工出具资产评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，以持续使用和公开市场为重要假设前提，选用收益法评估结果作为最终评估结论，以评估前后对照的方式列示德美化工全部权益的评估结果为5,088.43万元。
本公司董事会认为：广东中联羊城资产评估有限公司以收益现值法对相关资产予以评估，并作为定价参考依据，评估结果公允、合理。
本次交易确定成交价格以评估价5,088.43万元。
本次出售交易标的后，自然人袁志敏先生和袁长长先生将不再持有德美化工的股权，德美化工将成为本公司的全资子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
转让方：自然人袁志敏、袁长长
受让方：金发科技股份有限公司
2、协议签署日期：2012年4月26日
3、协议签署地点：广州市
4、交易内容：自然人袁志敏、袁长长一致同意将其持有的德美化工100%股权转让给本金发科技股份有限公司
5、定价依据：以广东中联羊城资产评估有限公司对相关资产予以评估，并作为定价参考依据。
6、最终定价：最终确定转让价格合计人民币5,088.43万元。
7、支付方式：
协议生效之日起五个工作日内金发科技股份有限公司将转让价款支付给袁志敏、袁长长。
8、协议生效条件和生效时间：双方签字盖章后，自金发科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
本次交易目的为聚焦化工新材料主业，更好地做大做强企业，缓解厂房建设用地压力，实现资产扩张，实现股东利益最大化。本次购买资产完成后，公司在广州科学城的生产基地将新增土地使用权面积70,278平方米。
六、独立董事意见
该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的资产评估机构并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。全体独立董事同意上述关联交易。
七、监事会意见
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会审议通过的《关于收购广州德美化工材料有限公司全部股权的议案》进行了核查。本监事会认为：收购袁志敏、袁长长持有的德美化工全部股权可以使公司聚焦化工新材料主业，缓解厂房建设用地压力，支持公司的发展，实现资产扩张，实现股东利益最大化；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；交易价格公允合理。监事会同意上述关联交易的实施。
八、历史关联交易情况
经查：在过去24个月内，本公司与关联人袁志敏先生发生关联交易累计一次，累计金额55,404.135万元；详见2011年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《出售资产暨关联交易公告》，公告编号：临2011-10。与其他关联人不存在其他关联交易的情形。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司第四届监事会2011年年度会议决议
3、本公司与袁志敏、袁长长签订的《股权转让协议》
4、会计师事务所出具的德美化工《审计报告》
7、资产评估公司出具的德美化工《资产评估报告书》
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
2012 年4 月28 日