证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－006

上海开创国际海洋资源股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议于2012年4月26日上午10:00在上海市杨浦区共青路448号507会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2011年度财务决算的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2011年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额1,286,527,029.22元，负债总额659,011,029.02元，股东权益627,516,000.20元。2011年度公司合并实现营业总收入734,636,994.73元，营业利润-133,550,099.84元，营业外收支净额200,317,384.40元，利润总额66,767,284.56元，净利润66,767,284.56元。

由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。因此，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2011年度利润分配的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第112589号无保留意见审计报告，上海开创远洋渔业有限公司2011年母公司年初未分配利润为135,979,440.97元，2011年度实现净利润17,785,797.56元，依据上海开创远洋渔业有限公司章程之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,778,579.76元，扣除在2011年内已宣告分配的利润10,000,000.00元，2011年度的可供分配利润141,986,658.77元。

根据公司实际情况，同意向股东上海开创国际海洋资源股份有限公司发现金红利40,000,000.00元，其余未分配利润结转至以后年度，用于上海开创远洋渔业有限公司经营发展。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2011年12月31日，公司合并后的资产总额1,333,413,469.33元，负债总额649,811,029.02元，股东权益683,602,440.31元。2011年度公司合并实现营业总收入734,636,994.73元，营业利润-134,760,138.71元，营业外收支净额200,509,384.40元，利润总额65,749,245.69元，净利润65,749,245.69元。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第112589号无保留意见审计报告，公司2011年母公司年初未分配利润为21,782,121.48元，2011年度实现净利润8,981,961.13元，依据上海开创国际海洋资源股份有限公司章程之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金898,196.11元，扣除在2011年内已分配的2010 年度利润10,129,895.05元，2011年度的可供分配利润为19,735,991.45元。截止 2011年12月31日，公司总股本202,597,901股，母公司资本公积966,915,076.62元。

根据公司实际情况，现提议2011年度利润分配预案为：拟以公司2011年12月31日总股本202,597,901 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配股利16,207,832.08元，剩余未分配利润转结以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2012年度财务预算报告》

同意将该议案提交公司股东大会审议。

《公司2012年度财务预算报告》详见上海证券交易所网站。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《公司2012年第一季度报告全文及正文》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《公司高级管理人员2012年度经营管理责任》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于补选肖琪经先生为公司第六届董事会董事的议案》

鉴于公司原副董事长、董事刘小斌先生已辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》的相关规定，经公司股东华立集团股份有限公司（持有公司25,591,035股，占公司总股本的12.63%）提名，同意补选肖琪经先生为公司第六届董事会董事候选人，补选的董事任期至公司第六届董事会届满为止。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

肖琪经先生简历详见附件。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

同意将独立董事的津贴标准由目前的5000元/月（税后）调整为6500 元/月（税后），从2012年1月计发。

独立董事蔡建民、颜春友、林宪回避了该议案的审议和表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》

根据2012年4月20日上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会审计委员会会议决议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

公司2011年度审计费用65万元（不含差旅费及其他相关费用），2012年度审计费用与上年相同，仍为65万元（不含差旅费、其他相关费用及内控审计费用）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司向公司借款2,500万元的议案》

公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于2012年5月到期的三年期项目贷款有14,499万元，需用自有资金进行归还。目前子公司的自有资金尚有缺口，鉴于公司母公司截止2012年4月25日的货币资金余额为4,703万元，同意子公司上海开创远洋渔业有限公司向公司借款2,500万元，用于归还上述贷款。待其资金充裕后及时归还，但不得迟于2012年7月31日归还。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于承诺租赁上海远洋渔业有限公司一艘待建金枪鱼围网船的议案》

公司同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船；同意承诺在上述船舶建成后，租赁该船舶，首期租期3年，期满后双方无异议可顺延；同意按照市场公允价格确定船舶的租金。

鉴于上述船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后，补充披露关联交易的主要内容，并根据关联交易发生金额按要求进行审批。

关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。

《公司关联交易公告》详见上海证券交易所网站或2012年4月28日《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》

公司2011年年度股东大会安排如下：

1、会议时间：2012年5月18日上午10:00

2、会议地点：上海市杨浦区共青路448号507会议室

3、会议审议事项：

1）《公司2011年度董事会工作报告》

2）《公司2011年度监事会工作报告》

3)《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2011年度财务决算的议案》

4）《公司2011年度财务决算报告》

5）《公司2011年度利润分配议案》

6）《公司2012年度财务预算报告》

7）《公司2011年年度报告全文及摘要》

8）《关于补选濮韶华先生、裴蓉女士为公司第六届监事会监事的议案》

9）《关于补选肖琪经先生为公司第六届董事会董事的议案》

10）《关于调整公司独立董事津贴的议案》

11）《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的议案》

公司独立董事作2011年年度述职报告

4、会议出席对象：

2012年5月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师。

5、登记办法：

1）个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

2）登记时间：2012年5月17日9:00－15:00

3）登记地点：上海市杨浦区共青路448号303室

异地股东可用信函或传真方式于2012年5月17日前送达公司办理登记手续。

6、联系电话：021－65690310 传真：021－65696280

7、联系人：汪涛 蔡渊

8、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

董 事 会

2012年4月26日

附件1：

回 执

截止2012年 月 日收市时，本单位（本人）持有上海开创国际海洋资源股份有限公司股票，将参加贵公司2011年年度股东大会。

股东账号： 持股数：

出席人姓名： 股东签字（盖章）：

2012年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海开创国际海洋资源股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

（注：个人股东授权委托书由其本人签名；法人股东授权委托书由其法定代表人签名并加盖单位公章）

委托意见表

审议事项		同意	弃权	反对
序号	议案内容
1	《公司2011年度董事会工作报告》
2	《公司2011年度监事会工作报告》
3	《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2011年度财务决算的议案》
4	《公司2011年度财务决算报告》
5	《公司2011年度利润分配预案的议案》
6	《公司2012年度财务预算报告》
7	《公司2011年年度报告全文及摘要》
8	《关于补选濮韶华先生、裴蓉女士为公司第六届监事会监事的议案》
9	《关于补选肖琪经先生为公司第六届董事会董事的议案》
10	《关于调整公司独立董事津贴的议案》
11	《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》

以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

受托人（签名）： 身份证号码：

受托日期：

附件3：

肖琪经先生简历

肖琪经，男，1965 年生，硕士。现任华立集团股份有限公司总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司监事。曾任浙江华立科技股份有限公司董事长；华立国际发展有限公司董事长、总裁。

附件4：

上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司的独立董事，对《关于补选肖琪经先生为公司第六届董事会董事的议案》发表如下独立意见：

1、经审阅肖琪经先生的个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得作为上市公司董事候选人的情形；

2、推选肖琪经先生为公司董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

3、经了解肖琪经先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。

4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意将《关于补选肖琪经先生为公司第六届董事会董事的议案》提交公司股东大会审议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

独立董事：蔡建民、颜春友、林宪

2012年4月26日

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－007

上海开创国际海洋资源股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2012年4月26日下午1:00在上海市杨浦区共青路448号507会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席尹协仁先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2011年12月31日，公司合并后的资产总额1,333,413,469.33元，负债总额649,811,029.02元，股东权益683,602,440.31元。2011年度公司合并实现营业总收入734,636,994.73元，营业利润-134,760,138.71元，营业外收支净额200,509,384.40元，利润总额65,749,245.69元，净利润65,749,245.69元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》

根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议认真审议了《公司2011年年度报告全文及摘要》，经审核，公司监事会认为：

1、董事会编制的公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司2012年第一季度报告全文及正文》

根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议认真审议了《公司2012年第一季度报告全文及正文》，经审核，公司监事会认为：

1、公司2012年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于承诺租赁上海远洋渔业有限公司一艘待建金枪鱼围网船的议案》

同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船。

同意承诺在上述船舶建成后，租赁该船舶，首期租期3年，期满后双方无异议可顺延。

同意按照市场公允价格确定船舶的租金。

关联监事尹协仁先生回避了该议案的审议和表决。

表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司监事会主席尹协仁先生、监事肖琪经先生辞职的议案》

同意尹协仁先生和肖琪经先生的辞职。鉴于尹协仁先生和肖琪经先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，在补选出的监事就任前，尹协仁先生和肖琪经先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

公司监事会对尹协仁先生、肖琪经先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于补选濮韶华先生、裴蓉女士为公司第六届监事会监事的议案》

鉴于公司监事会主席尹协仁先生、监事肖琪经先生已向公司监事会递交辞呈，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东上海远洋渔业有限公司（持有公司87,148,012股，占公司总股本的43.02%）及公司股东华立集团股份有限公司（持有公司25,591,035股，占公司总股本的12.63%）提名，同意补选濮韶华先生、裴蓉女士为公司第六届监事会监事候选人，补选的监事任期至公司第六届监事会届满为止。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

濮韶华先生、裴蓉女士简历详见附件。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此决议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

监 事 会

2012年4月26日

附件：

濮韶华先生简历

濮韶华，1970年4月出生，中共党员，汉族，1991年7月毕业于上海外国语学院法国语言文化专业大学本科学历，助理经济师。曾任上海水产（集团）总公司驻毛里塔尼亚代表处销售及公关经理；上海海洋渔业发展公司海外企业部业务科科长、副主任；上海水产（集团）总公司驻毛里塔尼亚代表处总经理兼上海蒂尔远洋渔业有限公司副总经理；上海海洋渔业有限公司总经理；上海远洋渔业有限公司副总经理兼上海海洋渔业有限公司总经理；市商委外经处处长；市经委外经处处长；市商务委商贸行业管理处处长；市商务委外贸发展处处长。现任上海水产（集团）总公司总裁、党委副书记、董事。兼任上海远洋渔业有限公司总经理。

裴蓉女士简历

裴蓉，1971年4月出生，国家会计学院会计硕士毕业。1992 年起参加工作，任杭州侨兴织带机厂财务科副科长，1994 年7 月进入华立集团股份有限公司工作，历任审计室主任、审计部部长、营运总监、营运兼财务总监至今。先后担任华立进出口有限公司监事、华立国际（香港）有限公司董事、华泰精细化工有限公司董事、华立信息产业集团董事、华立地产集团董事、华策投资有限公司监事、华立医药集团董事、武汉健民药业集团股份有限公司监事，现任昆明制药集团股份有限公司董事，武汉健民药业集团股份有限公司董事。

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－008

上海开创国际海洋资源股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司现有金枪鱼围网船部分为国外引进的二手船，船龄均在20年以上。为了提高捕捞能力和效率，保障船舶安全生产，公司将对上述船舶有计划地进行更新。

目前，首选更新的船舶为波纳佩一号。主要是该船舱容仅为700吨，且甲板和轮机设备故障较多，经常影响生产；加上当前公司金枪鱼围网船队所在渔场中西太平洋渔业政策对作业天数的管理日趋严格，使船舶每天生产作业的有效性对船舶装备的完好率形成严峻考验。

鉴于上述原因，公司控股股东上海远洋渔业有限公司将按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船，并按市场公允的合理价格出租给公司，用于公司波纳佩一号的船舶更新。

上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，上海远洋渔业有限公司为公司的关联法人，公司向其租赁一艘待建金枪鱼围网船的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

2012年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议上述事项时，出席会议的4名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。

二、关联方介绍

关联方名称：上海远洋渔业有限公司

注册资本：25000万元

注册地址：上海市杨浦区江浦路10号

法定代表人：汤期庆

经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有本公司87,148,012股股份，占公司股本总额的43.02%，为公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

出租人：上海远洋渔业有限公司

承租人：上海开创国际海洋资源股份有限公司

出租人应按承租人提出的技术规格标准，建造一艘1700吨级金枪鱼围网船，建设资金由出租人自行解决。造船完工后，出租人应根据公允的市场价格将船舶出租给承租人。

承租人应向出租人提供造船的技术规格标准，承诺在出租人造船完工后，按照公允的市场价格承租该船舶；承诺对该船的首期租期为3年，期满后双方无异议可顺延。

鉴于租赁协议尚未签署，公司将在协议签署后补充披露关联交易的主要内容。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有助于公司船舶更新计划的实施，进一步提高捕捞能力和效率，有利于降低公司的资金压力和财务费用，可以使公司规避自行造船带来的各类风险等。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。

五、独立董事的意见

公司本次承诺向关联方上海远洋渔业有限公司承租一艘待建金枪鱼围网船的约定遵循了公平、公正、公开的原则，关联方出租船舶的租金价格将按公允的市场价格确定。鉴于船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后补充披露关联交易的主要内容并按要求报批。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。故同意本项关联交易。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、公司独立董事对关联交易的独立意见

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2012年4 月26日