证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2012-008

  凤凰光学股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况。

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会于2012年4月27日上午在江西省上饶市本公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表2人，代表股份93,784,894股，占公司股份总数的39.49%。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议由公司董事会召集，董事长罗小勇先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：

  1、审议通过了公司2011年董事会工作报告。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  2、审议通过了公司2011年监事会工作报告。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  3、审议通过了独立董事2011年度述职报告。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  4、审议通过了公司2011年财务决算报告。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  5、审议通过了2011年利润分配及资本公积金转增股本的预案。

  鉴于公司实施“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，公司决定2011年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  6、审议通过了公司2011年年度报告及其摘要。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  7、审议通过了关于董事会换届选举的预案。

  会议采取累积投票方式，选举罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生、汪继元先生、梁广鸿先生、洪坚先生、贾平先生、巢序先生、李四清先生为公司第六届董事会成员，其中贾平先生、巢序先生、李四清先生为公司独立董事。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  8、审议通过了关于监事会换届选举的预案。

  会议采取累积投票方式，选举熊诗雄先生、郭玉瑞先生为公司第六届监事会股东

  监事，和公司职工监事卢和源先生共同组成公司第六届监事会。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  9、审议通过了关于预计公司2012年度日常关联交易的预案。

  由于该议案属于关联交易，关联股东凤凰光学控股有限公司回避表决。出席本次会议的其他其非联股东1人，代表有表决权的股份数72200股。

  同意：72200股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  10、审议通过了关于续聘会计师事务所的预案。

  会议决定：继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

  同意：93,784,894 股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所律师刘放、俞磊现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司

  2012年4月27日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2012-009

  凤凰光学股份有限公司第六届

  董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司于2012年4月27日14:00在江西省上饶市公司四楼会议室召开第六届董事会第一次会议，会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为6人，董事缪建新先生委托董事罗小勇先生代为表决，董事洪坚先生委托董事肖锋先生代为出席并表决，独立董事贾平先生委托独立董事巢序先生代为出席并表决，公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议选举公司第六届董事会董事长的议案。

  会议一致选举罗小勇先生为公司第六届董事会董事长，任期三年。

  罗小勇先生个人简历见2012年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了关于调整公司董事会专门委员会人选的议案。

  由于公司董事会换届选举，根据《公司董事会各专门委员会实施细则》规定和公司第六届董事会的人员构成以及各位董事的专业特长，公司董事会对各专门委员会的成员进行了重新调整，具体人员调整如下：

  1、战略委员会由罗小勇、肖锋、缪建新、梁广鸿、贾平组成，召集人为罗小勇。

  2、提名委员会由罗小勇、肖锋、贾平、李四清、巢序组成，召集人为贾平。

  3、审计委员会由罗小勇、汪继元、贾平、李四清、巢序组成，召集人为巢序。

  4、薪酬与考核委员会由肖锋、汪继元、李四清、贾平、巢序组成，召集人为李四清。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议选举公司总经理的议案

  根据董事长提名，决定继续聘任肖锋先生为公司总经理，任期三年。

  肖锋先生个人简历见2012年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》。

  对此，独立董事出具了独立意见：公司本次聘任总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总经理的工作。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、根据总经理提名，决定聘任缪建新先生为公司常务副总经理，汪继元先生为公司副总经理兼总会计师，林海波先生、钟小平先生、洪坚先生、黄健先生为公司副总经理，任期三年。

  缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生个人简历见2012年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》，林海波先生、钟小平先生、黄健先生个人简历附后。

  对此，独立董事出具了独立意见：公司本次聘任总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总经理的工作。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议选举公司董事会秘书的议案。

  根据董事长提名，决定聘任朱群峰先生为公司董事会秘书，任期三年。

  朱群峰先生个人简历附后。

  独立董事审议后认为，公司本次聘任董事会秘书的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者取得董事会秘书的任职资格证书，能够胜任董事会秘书的工作。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议选举公司证券事务代表的议案。

  会议聘任吴明芳女士为公司证券事务代表，任期三年。

  吴明芳女士个人简历附后。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议关于核销公司坏帐的议案。

  2005年初，公司与日本富士能珠式会社成立中外合资公司“凤凰富士能光学有限公司”，公司原光元事业部业务范围一同转入合资公司，但光元事业部原有的账务与合资公司新业务往来采用“新老划断”的会计处理方法。根据公司实际情况分析，目前确认无法收回的应收账款人民币123403.70元，无法支付的应付账款及预收款坏帐385988.10元,上述应收与应付相抵出现坏账收益262,584.40元。经本次董事审议后决定全额核销以上应收账款、应付账款及预收款。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议关于转让深圳凤凰立体影像的议案。

  2010年10月，公司出资1020万元与深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司合资设立深圳市凤凰立体影像科技有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本2000万元，本公司占51%。合资公司经营范围：生产和经营以全球首创的，拥有自主知识产权的立体相机为主体，同时大力发展立体摄像机、立体多媒体播放机、立体移动电视、立体显微镜、军工产业、医疗产业等相关立体影像产品。

  经过近两年的运营发现该产业还需要持续投入研发和进一步的孵化，而本公司作为传统制造型企业对此能提供的技术及资源投入比较有限，会议决定以挂牌方式出售深圳市凤凰立体影像科技有限公司51%的股权，挂牌价格不低于审计后净资产。公司将对本议案的执行进展情况及时披露。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  凤凰光学股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月27日

  附：个人简历：

  林海波：男，1965年10月出生，大学本科。林先生历任广州照相机厂助理工程师，佳能珠海有限公司课长，佛山市华国光学有限公司厂长，凤凰光学（广东）有限公司副总经理、总经理等职。现任本公司副总经理兼凤凰光学（广东）有限公司总经理等职。

  钟小平：男，1967年4 月出生，大学本科，工程师。钟先生历任江西光学仪器总厂计量中心计量员，凤凰光学股份有限公司光学元件事业部现场工艺员、技术科副科长、科长、技术部部长、制造部部长，江西凤凰富士能光学有限公司工场长、总经理，江西凤凰富士胶片光学有限公司总经理等职。现任本公司副总经理兼江西凤凰富士胶片光学有限公司总经理等职。

  黄 健：男，1961年3月出生，大专，质量工程师职称。黄先生历任江西光学仪器总厂设备科机修车间主任、企管办科员、质量管理办科员、设备厂厂长、精工制作事业部部长、江西光学仪器总厂副厂长兼光仪事业部部长，凤凰光学进出口有限公司副总经理、总经理，凤凰光学控股有限公司设备装备事业部部长，凤凰光学控股有限公司副总经理。现任本公司副总经理，分管公司精密制造事业部。

  朱群峰：男，1981年2月出生，经济学硕士，朱先生曾任凤凰光学集团有限公司市场开发处处长，现任本公司董事会秘书。参加了上海证券交易所第四十一期董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。

  吴明芳：女，1975年4 月出生，大学本科，经济师，历任凤凰光学股份有限公司办公室文秘、董事会办公室主任干事、证券事务代表。现任本公司董事会办公室主任。

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2012-010

  凤凰光学股份有限公司

  第六届监事会第一次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2012年4月27日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并一致同意选举熊诗雄先生为公司第六届监事会主席，任期三年。熊诗雄先生个人简历详见2012年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司

  监事会

  2012年4月27日