证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2012-014

上海新朋实业股份有限公司

二0一一年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司关于召开2011年度股东大会的通知》，定于2012年4月27日上午九时召开公司2011年度股东大会。

2、本次股东大会无增加临时提案的情况：

3、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

4、本次股东大会以现场方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：2012年4月27日上午9:00；

2、会议召开方式：以现场会议的方式召开；

3、现场会议召开地点：上海市青浦区华隆路1698号5楼会议室；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议出席情况：出席本次股东大会的股东或股东代表、委托代理人共计15人，代表有表决权股份206,321,353股，占公司总股本的68.77％。

现场会议由公司董事长宋伯康先生主持，公司部分董事、监事和高管出席会议。国浩律师（上海）事务所王卫东律师、吴俊律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 提案的审议情况

本次股东大会无否决和修改议案的情况，会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

同意 206,321,353 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》

同意 206,321,353 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

3、审议通过了《公司2011年度财务决算的报告》

同意 206,321,353 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

4、审议通过了《公司2011年年度报告及年度报告摘要》

同意 206,321,353 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

5、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东净利润63,811,902.70元，其中：母公司净利润为-578,263.26元，加上年初未分配利润318,038,770.82元, 扣减2010年度已分配的利润60,000,000.00元，本年度末可供股东分配利润为257,460,507.56元，资本公积金期末余额1,369,139,237.54元。

公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币45,000,000元，剩余可分配利润结转至下一年度；资本公积金转增股本预案为：拟以2011年末总股本300,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增5股，合计转增150,000,000股，转增后总股本为450,000,000股。

同意 206,321,353 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

6、审议通过了《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》

经研究决定，2012年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。

同意 206,321,353 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

7、审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》

经研究决定，公司2012年公司向外部监事支付每人每年人民币3万元整的津贴（含税）。

同意 206,321,353 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

9、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构的议案》

经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告的审计机构，聘期一年。

同意 206,321,353 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

三、独立董事述职情况

本次股东大会上，独立董事分别作了2011年度述职报告。述职报告刊登在2012年3月31日公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上。

四、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所王卫东律师、吴俊律师对大会进行见证，并发表法律意见：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

五、备查文件

1、上海新朋实业股份有限公司二○一一年度股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所关于公司二○一一年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2012-015

上海新朋实业股份有限公司

关于投资宁波杭州湾新区新朋

汽车产业园有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称“新朋汽车产业园公司”或“标的公司”）进行投资，并持有其50%的股权。

为实施该项投资计划，2012年4月27日，公司与宁波杭州湾新区开发建设有限公司（以下简称“杭州湾建设公司”）签署了《关于宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司之增资协议书》和《宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司章程》。公司拟以自有资金10,000万元人民币对新朋汽车产业园公司进行增资，原股东方杭州湾建设公司以现金5,000万元人民币进行增资，增资完成后，新朋汽车产业园公司注册资本由5,000万元人民币变更为20,000万元人民币，公司占其注册资本的50%。

2、董事会审议情况

公司于2012年4月27日召开第二届董事会第17次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司的议案》。

本次对外投资事宜尚需经公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易。

二、交易方基本情况

公司名称：宁波杭州湾新区开发建设有限公司

住所：宁波杭州湾新区兴慈一路1号北3楼1-16室

法定代表人：高庆丰

注册资本：5亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：城市综合开发建设，房地产开发经营，基础设施建设，投资与资产管理，土地开发，海涂围垦，旅游资源的投资、开发、建设，物业管理，给排水管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

公司以自有货币资金10,000万元人民币，对新朋汽车产业园公司进行增资，原股东方杭州湾建设公司以现金人民币5,000万元进行增资。增资完成后，本公司持有其50%的股权。

（二）标的公司基本情况

公司名称：宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司

住所：宁波杭州湾新区兴慈一路1号北3楼21-23室

法定代表人：沈军

注册资本：人民币5,000万元。

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车产业园项目开发、自有房屋租赁，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

成立日期：2012年2月23日

由于新朋汽车产业园公司成立期限较短，目前尚未开始经营。

（三）增资前后股本结构情况

增资前，新朋汽车产业园的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波杭州湾新区开发建设有限公司	5,000	100

本次增资后的，新朋汽车产业园的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海新朋实业股份有限公司	10,000	50
宁波杭州湾新区开发建设有限公司	10,000	50

四、对外投资的基本情况和主要内容

（一）对外投资背景

随着我国经济的持续高速发展及人均GDP的不断提高，我国消费者对汽车的需求正经历着迅猛的发展。上海大众汽车有限公司（以下简称“上海大众”）目前拥有的生产基地已不能满足其市场需求，于2012年1月6日成立上海大众宁波分公司，在宁波杭州湾新区建立新的整车生产基地，该基地将成为上海大众在上海之外中国最大的生产基地之一。

在上海大众宁波分公司的整体规划下，为更好地控制物流成本、提高零部件质量，上海大众规划在紧邻宁波分公司的周边区域设产业园区，该产业园区内的进驻企业均为上海大众的零部件核心供应商，所有的汽车零部件产品均在园区内排序后根据上海大众的生产要求运送至总装车间。

作为上海大众的战略合作伙伴，公司在为上海大众配套生产的同时积极寻求新的投资方向，基于上海大众宁波分公司的项目整体规划，与杭州湾建设公司合作成立新朋汽车产业园公司，在紧邻上海大众宁波分公司的东侧建成“新朋汽车产业园”，该项目主要建设内容为通用厂房、公用站房、服务中心及相关配套生活设施，同时提供厂房租赁和物业服务等相关服务。

依据上海大众宁波项目的整体规划方案， “新朋汽车产业园”项目将采取一次规划分步实施的方式，总规划基地面积为395,660㎡，建筑面积为202,930㎡，预计项目2014年达纲。

（二）标的公司章程中的主要内容

新朋汽车产业园公司的《章程》中就董事会和管理人员的组成作如下规定：

董事会由七名董事组成，由各方股东推荐产生，其中本公司推荐五人，杭州湾建设公司推荐二人。董事会成员由股东会选举产生，双方股东推荐的董事人选，除有法律规定的原因外，股东应当投赞成票。

新朋汽车产业园公司设总经理一名，副总经理一名；总经理由本公司推荐，副总经理由杭州湾建设公司推荐，总经理、副总经理均由董事会聘任或者解聘。总经理直接向董事会负责，副总经理在总经理领导下分管公司有关事务并应对总经理负责。

新朋汽车产业园公司的财务经理由本公司推荐，并由董事会聘任，可连聘连任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

公司本次对外投资，紧跟上海大众在国内的发展步伐，与杭州湾建设公司合作建设新朋汽车产业园项目，有利于公司进一步优化产业结构，增加公司新的利润增长点，提高公司的综合竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。

2、存在的风险

新朋汽车产业园公司的日常经营依托上海大众宁波分公司项目，围绕着上海大众宁波分公司的发展战略和统一规划进行实施，项目的主要客户均为上海大众提供汽车零部件核心供应商，由上海大众进行统一招标和筛选。因此，该项目最大风险主要来源于上海大众宁波分公司项目。根据公司对国内汽车行业发展趋势，以及上海大众汽车市场前景的分析，上海大众对其既定的宁波分公司的发展战略做出重大调整的可能性较少。同时，公司本次项目的投资进度依据上海大众宁波项目实施步伐，实行统一筹划，同步实施，同步调整。综上可见，该项目的投资风险不大，且在一定范围内可以控制。除此之外，由于经营规模的扩大，本次投资尚存在一定的管理风险、经营风险等。

3、对公司的影响

本次投资，主要用于投资“新朋汽车产业园”项目，用于标准化厂房及其他基础设施建设，同时引进部分管理人员。该项目建成后，短期内会导致固定资产折旧和管理费用增加；若标准厂房出租率达到预测水平后，会给公司带来稳定的收益。同时，通过此次投资，公司与上海大众的合作也将得到强化，有利于公司长期稳定的发展。

公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、公司承诺

公司承诺在本次对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、相关审核及批准程序

1、董事会会议决议

公司第二届董事会第17次临时会议审议通过《关于投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用自由资金10,000万元人民币，对新朋汽车产业园公司进行投资，占其注册资本的50%。

2、公司独立董事意见

本公司独立董事对本公司对外投资行为发表意见如下：

经我们了解，公司本次投资事项经董事会慎重决策，结合了公司实际情况，从长远利益出发，符合经营业务的发展需要，有利于战略目标的实现。就本次对外投资事宜，公司已建立健全了相应的内控程序，相关决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司使用自有资金10,000万元人民币，投资新朋汽车产业园公司，并持有其50%的股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

公司保荐人齐鲁证券有限公司对本公司对外投资行为发表意见如下：

经核查，本保荐机构认为：公司投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司事宜，经过了董事会的研究论证，主要风险是国内汽车业波动和大众汽车宁波战略的调整。本次投资可以给公司带来稳定的长期收益，强化公司与大众汽车的合作，符合公司长期、健康、稳定发展的需要。

本次对外投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求。

本次对外投资事宜已经董事会审议通过，独立董事明确发表了同意意见，并将提请股东大会审议。

齐鲁证券同意公司使用自有资金10,000万元人民币，投资新朋汽车产业园公司，并持有其50%的股权。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第17次临时会议决议

2、关于宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司之增资协议书

3、宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司章程

4、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的意见书

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2012-0016

上海新朋实业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、投资概述

1、对外投资的基本情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用募集资金出资人民币4,080万元，对控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）进行增资，增资后本公司持有新朋联众注册资本的51%。

2、董事会审议情况

公司于2012年4月27日召开第二届董事会第17次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司进行增资的议案》。

本次投资事宜，已于2010年第二次临时股东大会通过决议授权公司董事会具体办理，因此不需要再经股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易。

二、投资的资金来源和背景

1、投资的资金来源

根据公司第一届董事会第14次临时会议决议，公司原将使用募集资金4.08亿元人民币与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）合资成立注册资本为8亿元人民币的合资公司，其中公司以现金出资4.08亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资3.92亿元人民币，占注册资本的49%。

在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营需求，公司与大众联合决定分阶段实施合资计划，并对上述合资经营的方案进行了调整，先后投资两家合资公司。在上海合资设立新朋联众，注册资本4亿元人民币，其中公司以现金出资2.04亿元人民币，占注册资本的51%；在扬州合资设立扬州新联汽车零部件有限公司，注册资本2亿元，其中公司以现金出资1.02亿元人民币，占注册资本的51%。未明确投资方向的1.02亿元募集资金，公司2010年第二次临时股东大会通过决议授权公司董事会具体办理（详见公司公告：临2010-051）。

本次投资拟使用的募集资金4,080万元人民币，属于前述合资经营方案中未明确投资方向的1.02亿元人民币的范围之内，剩余6,120万元人民币目前未明确投资方向，若有实际进展，公司将及时履行信息披露义务。

2、本次投资背景

目前，根据上海大众汽车股份有限公司的战略规划，在宁波杭州湾新区设立宁波分公司，主要从事整车装配业务。公司控股子公司新朋联众根据上述战略规划，拟同步在宁波成立全资子公司：宁波新联汽车零部件有限公司（以下简称：宁波新联）（暂定名,以最终工商注册为准），专业从事开卷落料、焊接总成及相对应的冲压件冲压业务，为上海大众汽车股份有限公司宁波分公司提供配套生产服务。

由于新朋联众已将公司大部分注册资金投资引进两条先进生产线，剩余资金无法满足其在宁波购买设备和厂房基建设立全资子公司。经公司与大众联合双方协商一致，拟按原各自的出资比例对新朋联众进行增资。

公司拟使用募集资金4,080万元人民币向控股子公司新朋联众进行增资；同时，大众联合以3,920万元人民币对新朋联众进行增资，增资款用于新朋联众投资设立全资子公司及其日常运营。增资事宜完成后，新朋联众的注册资本将由人民币4亿元增加至人民币4.8亿元，公司累计出资额为24,480万元，占新朋联众注册资本的51%。

三、交易对手方介绍

公司名称：上海大众联合发展有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地点：上海市嘉定区安亭镇昌吉路188号

注册资本：4亿元人民币

法定代表人： 何向东

经营范围：投资管理，汽车零部件再制造，汽车维修设备及工具制造加工、销售服务、五金加工、商用车及九座以上乘用车、机电设备、五金交电、百货的销售，企业营销策划，企业形象策划，企业投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），财务咨询（不得从事代理记账），为国内企业提供劳务派遣，对企业系统内员工培训，会务服务，会展服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网路工程，计算机软硬件开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

四、投资标的公司的基本情况

1、投资标的公司概况

公司名称：上海新朋联众汽车零部件有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地点：上海市青浦区华新镇华新街28号

注册资本：4亿元人民币

经营范围：汽车零部件制造、加工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

法定代表人：宋伯康

主营业务：8100吨汽车大型零部件冲压业务；开卷落料业务；焊接总成件业务及相关冲压件冲压业务。

截止2011年12月31日，新朋联众资产总额为498,557,785.46元，负债总额为103,198,774.54元；净资产为 395,359,010.92元。2011年度实现营业收入为213,911,755.41元，实现净利润为-4,304,515.79元。

2、增资前后股本结构情况

新朋联众成立于2010年11月5日，本次增资前的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海新朋实业股份有限公司	20,400	51
上海大众联合发展有限公司	19,600	49

本次增资后的，新朋联众的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海新朋实业股份有限公司	24,480	51
上海大众联合发展有限公司	23,520	49

3、新朋联众公司拟设立的全资子公司的基本情况

公司名称：宁波新联汽车零部件有限公司（暂定名,以最终工商注册为准）

公司类型：有限责任公司

注册地点：宁波杭州湾新区

注册资本：8,000万元人民币

法定代表人：宋伯康

经营范围：汽车零部件制造、加工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容为准）。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

新朋联众完成此次增资事宜后，将在宁波成立全资子公司——宁波新联，宁波新联的日常经营依托上海大众宁波分公司项目，将围绕着上海大众宁波分公司的发展战略和统一规划进行同步实施、同步调整，因此，此次投资风险较小。同时，随着新朋联众公司经营规模的进一步扩大，本次投资尚存在一定的管理风险和经营风险。公司将进一步加强对子公司和孙公司的管理和指导，以降低该风险。

公司本次投资，经公司董事会慎重决策，将增强控股子公司新朋联众的资金实力，进一步拓展汽车零部件市场，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略，促进公司持续快速发展。

公司将监督控股子公司新朋联众对本次增资资金的使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者的利益。

六、相关审核及批准程序

1、董事会会议决议

公司第二届董事会第17次临时会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司进行增资的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金4,080万元人民币，向控股子公司新朋联众进行增资。增资完成后，公司持有新朋联众注册资本的51%。

2、公司独立董事意见

本公司独立董事对本公司对外投资行为发表意见如下：

经我们了解，公司本次投资事项在募集资金投资项目原计划范围内，经董事会慎重决策，合理使用募集资金投资于与公司主营业务相关的项目，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及广大中小股东利益的情况。

公司使用募集资金对控股子公司增资的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定以及《公司章程》的规定。

同意公司使用募集资金4,080万元人民币向控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资。

3、保荐机构意见

公司保荐人齐鲁证券有限公司对本公司对外投资行为发表意见如下：

经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司进行增资事宜，顺应市场需求、提高募集资金使用效率。通过本次对控股子公司的增资行为，公司将进一步强化和大众联合的战略合作关系，增强公司的生产能力，有利于扩大公司的市场占有率，上述增资行为符合公司和全体股东的利益。

公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事等发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

齐鲁证券同意公司使用募集资金4,080万元人民币向控股子公司新朋联众进行增资。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第17次临时会议决议

2、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的意见书

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十七日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2012-017

上海新朋实业股份有限公司第二届

董事会第17次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第17次临时会议于2012年4月27日在以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2012年4月20日以电话、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董 事9名，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关于使用募集资金向控股子公司进行增资的议案》

目前，根据上海大众汽车股份有限公司的战略规划，在宁波杭州湾新区设立宁波分公司，主要从事整车装配业务。公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）根据上述战略规划，拟同步在宁波成立全资子公司：宁波新联汽车零部件有限公司（暂定名,以最终工商注册为准），专业从事开卷落料、焊接总成及相对应的冲压件冲压业务，为上海大众汽车股份有限公司宁波分公司提供配套生产服务。

由于新朋联众已将公司大部分注册资金投资引进两条先进生产线，剩余资金无法满足其在宁波购买设备和厂房基建设立全资子公司。经公司与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）双方协商一致，拟按原各自的出资比例对新朋联众进行增资。

公司拟使用募集资金4,080万元人民币向控股子公司新朋联众进行增资；同时，大众联合以3,920万元人民币对新朋联众进行增资，增资款用于新朋联众在宁波杭州湾新区投资设立全资子公司及其日常运营。增资事宜完成后，新朋联众的注册资本将由4亿元人民币增加至4.8亿元人民币，公司累计出资额为24,480万元人民币，占新朋联众注册资本的51%。

本次投资事宜，经2010年第二次临时股东大会通过决议授权公司董事会具体办理（详见公司公告：临2010-051），因此不需要再经股东大会审议批准。

公司独立董事出具了独立意见。公司保荐机构对此进行了核查并出具了核查意见。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司的议案》

公司紧跟上海大众在国内的发展步伐，与宁波杭州湾新区开发建设有限公司（以下简称“杭州湾建设公司”）在宁波杭州湾新区合作建设新朋汽车产业园项目。公司拟使用自由资金10,000万元人民币，对杭州湾建设公司投资新设的全资子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司进行投资，并持有其50%的股权。

公司独立董事出具了独立意见。公司保荐机构对此进行了核查并出具了核查意见。

本次投资事宜尚需提请股东大会审议。

三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2012年度第一次临时股东大会的议案》。

经研究决定于2012年5月14日召开公司2012年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十七日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2012-018

上海新朋实业股份有限公司

关于召开2012年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经公司第二届董事会第17次临时会议审议，定于2012年5月14日在公司五楼会议室召开2012年度第一次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

（一）召开2012年度第一次临时股东大会的基本情况：

1、会议召集人：上海新朋实业股份有限公司董事会

2、会议时间：2012年5月14日上午9时，会期半天。

3、会议地点：上海新朋实业股份有限公司五楼会议室

4、会议召开方式：采取现场投票的方式召开

5、股权登记日：2012年5月7日

（二）会议审议事项：

《关于投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司的议案》

（三）参加人员：

1、截止2012年5月7日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书格式附后）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（四）登记事项：

1、登记时间：2012年5月8日上午8:30-11:30，下午14:30-17:00。

2、登记地点：上新朋实业股份有限公司（上海市青浦区华隆路1698号）。

3、登记办法：

法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；公众股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

4、电话：021- 31166512 传真：021- 31166513

（五）其他事项：

1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

联系人：肖文凤、顾俊

电话：021- 31166512 传真：021- 31166513

邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

信函上请注明“股东大会”字样

邮政编码：201708

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账户：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

附注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、本次股东大会审议议案 1、2项事项均采用累积投票制方式表决，每一股份拥有与应选董（监）事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项方案所投的选举票无效。