（上接133版）

股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2012－004

南京银行股份有限公司第六届

董事会第八次会议决议公告暨召开2011年度股东大会通知的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第六届董事会第八次会议于二○一二年四月二十七日在南京江宁召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事13人，实到董事10人。其中，晏仲华董事因公务原因书面委托周小祺董事代为投票，张援朝董事因公务原因书面委托范卿午董事代为投票，范从来董事因公务原因书面委托颜延董事代为投票。列席的监事及高管人员共11人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

二、关于审议《南京银行股份有限公司2011年年度报告及摘要》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

三、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算安排（草案）》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

四、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度利润分配报告（草案）》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

公司2011年度实现的净利润余额为31.87亿元，提取盈余公积金和一般风险准备后，本年可供股东分配的利润为23.84亿元，再加上年帐面未分配利润，2011年末可供分配的利润余额为49.81亿元。利润分配预案：以2011年12月31日的公司股本为基数，每10股派发现金股利人民币3元（含税），未分配利润余额40.90亿元结转以后年度分配。

五、关于审议《南京银行股份有限公司2012年度一季度报告》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

六、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

七、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度履行社会责任报告》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

八、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告》的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

报告期内，公司在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。公司与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。公司与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备公允性。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。

九、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2012年度日常关联交易预计额度的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

十、关于聘任刘恩奇先生为南京银行股份有限公司财务负责人的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

十一、关于南京银行股份有限公司聘任2012年度财务报告审计会计师事务所的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

十二、关于南京银行股份有限公司聘任2012年度内部控制审计会计师事务所的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

十三、关于召开南京银行股份有限公司2011年度股东大会的议案

同意13票；弃权0票；反对0票。

上述第一、三、四、八、九、十一、十二项议案需提交公司2011年度股东大会审议。

南京银行股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告、南京银行股份有限公司2011年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

南京银行股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

关于召开南京银行股份有限公司

2011年度股东大会的通知

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决定于二O一二年五月二十九日（星期二）以现场方式召开2011年度股东大会（以下简称“会议”），具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一） 会议时间：2012年05月29日（星期二）上午9:30

（二） 会议地点：南京市淮海路50号公司总部八楼会议室

（三） 会议召开方式：现场表决

（四） 会议召集人：公司董事会

（五） 出席会议对象：1、2011年05月21日（星期一）下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样详见附件)会议和参加表决；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

二、会议内容

（一）审议议案

1、南京银行股份有限公司董事会2011年度工作报告

2、南京银行股份有限公司监事会2011年度工作报告

3、南京银行股份有限公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算安排

4、南京银行股份有限公司2011年度利润分配报告

5、南京银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告

6、南京银行股份有限公司部分关联方2012年度日常关联交易预计额度

7、补选朱增进先生为南京银行股份有限公司独立董事

8、南京银行股份有限公司聘任2012年度财务报告审计会计师事务所

9、南京银行股份有限公司聘任2012年度内部控制审计会计师事务所

（二）其他事项

独立董事2011年度述职报告

三、会议登记办法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2012年5月25日（星期五）下午5:00前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市淮海路50号公司总部四楼)。

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、法定代表人证明、书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件）。

（二）现场登记

登记时间：2012年05月29日（星期二）上午8：00-9：30；

登记地点：江苏省南京市淮海路50号公司总部八楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

四、其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市淮海路50号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部四楼)；

邮政编码：210005（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：施建、陶爱民、郑宏生；

（三）联系电话: 025-84551008 025-84553507 025-84553508；

（四）联系传真：025-84553505；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此通知。

南京银行股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

附件一：

代理投票授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席2012年05月29日召开的南京银行股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

议 案 名 称	表决意向
	同意	弃权	反对
1、关于审议《南京银行股份有限公司董事会2011年度工作报告》的议案
2、关于审议《南京银行股份有限公司监事会2011年度工作报告》的议案
3、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算安排》的议案
4、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度利润分配报告》的议案
5、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告》的议案
6、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2012年度日常关联交易预计额度的议案
7、关于补选朱增进先生为南京银行股份有限公司独立董事的议案
8、关于审议南京银行股份有限公司聘任2012年度财务报告审计会计师事务所的议案
9、关于审议南京银行股份有限公司聘任2012年度内部控制审计会计师事务所的议案

注：1、以上表决意向，委托人可在同意、弃权或反对栏中选择其一划“√”；如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按自己意思表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

南京银行股份有限公司2011年度股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名				身份证
委托人				身份证
持股数				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日

附件三：

南京银行股份有限公司财务负责人（财务总监）候选人简历

刘恩奇 男，1964年12月出生，中国国籍，硕士研究生，经济师。历任交通银行南京分行外汇外贸信贷部一科科长，信贷四部副总经理，新街口支行副行长，信贷业务部副总经理，市场拓展、研究开发部总经理，雨花支行行长；广发银行南京分行副行长、党委委员，武汉分行副行长兼财务总监、党委委员。

附件四:

南京银行股份有限公司独立董事

关于聘任公司财务负责人（财务总监）的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京银行股份有限公司章程》等有关规定, 作为公司独立董事,对公司第六届董事会第八次会议审议的《聘任刘恩奇先生为公司财务负责人（财务总监）》的议案发表如下独立意见:

同意聘任刘恩奇先生为公司财务负责人（财务总监）。

刘恩奇先生的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合上市公司高级管理人员任职资格条件。未发现存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。但仍需经相关监管部门的资格认定。

南京银行股份有限公司独立董事

颜延、范卿午、张援朝、范从来

二Ｏ一二年四月二十七日

附件五:

南京银行股份有限公司独立董事关于公司部分关联方

2012年度日常关联交易预计额度的独立意见

按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方2012年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表专项核查意见如下：

经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方2012年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的部分关联方2012年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价。在此基础上，该等关联交易是公允的。公司部分关联方2012年度日常关联交易预计额度已经出席公司第六届董事会第八次会议的非关联董事一致通过，并将提交公司2011年度股东大会审议通过，决策程序合规。

南京银行股份有限公司独立董事：

颜延、范卿午、张援朝、范从来

二Ｏ一二年四月二十七日

附件六：

普华永道中天会计师事务所有限公司简介

普华永道在中国内地的经营实体普华永道中天会计师事务所有限公司(2000年之前为普华大华会计师事务所)于1993年正式成立。普华永道中天会计师事务所有限公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。普华永道目前是在中国最具规模的专业服务机构。凭借雄厚的实力，普华永道在中国的业务规模、客户群体和营业收入逐年上升，独占鳌头。2003年至2010年普华永道被中华英才网连续八年评为“最佳雇主”。在中国注册会计师协会的会计师事务所百强评选中，普华永道从2002年至2010年连续九年名列第一。在百强评选中，中国注册会计师协会除了考虑会计师事务所的业务收入、注册会计师人数等体现事务所规模方面的指标外，还特别关注了事务所执业质量和专业建设等方面的情况。普华永道连续列居首位充分反映了其超强的综合实力、整体素质以及其对于行业的卓越贡献。

普华永道中天会计师事务所有限公司设有专业的金融机构服务部，目前该服务部拥有约75名合伙人和总监以及超过1,300名员工长驻中国大陆和香港。因此，普华永道在中国的金融业服务领域中也拥有最多的客户。普华永道的客户大多为国内大型、声誉卓著的金融机构，包括商业银行、保险公司、基金管理公司、财务公司、证券公司和租赁公司等，普华永道专业服务的对象还包括中国金融业和证券业的监管机构。普华永道为这些客户提供的业务包括：上市或法定的国内国际财务报告准则的审计服务、新企业会计准则的转换咨询项目、内部控制审阅、新资本协议规划和实施项目、全面风险管理、信用风险专项审计、管理财务核算咨询、战略投资尽职调查、股权发行定价、特殊目的的专项会计处理、各类交易税务安排、人力资源规划等。

股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2012－005

南京银行股份有限公司第六届

监事会第四次会议决议公告

特别提示：

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第六届监事会第四次会议，于2012年4月27日下午以现场方式在南京江宁召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由宋帼芸女士提议召开并主持，经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：

一、南京银行股份有限公司2011年度监事会工作报告

同意7票；弃权0票；反对0票。

二、南京银行股份有限公司2011年年度报告及摘要

同意7票；弃权0票；反对0票。

三、南京银行股份有限公司2012年第一季度报告

同意7票；弃权0票；反对0票。

会议对公司2011年年度报告及摘要、2012年第一季度报告发表书面意见如下：

1、公司2011年年度报告及摘要、2012年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

2、公司2011年年度报告及摘要、2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司2011年度及2012年第一季度的经营成果和财务状况；

3、所有参与公司2011年年报及摘要、2012年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

四、选举禹志强先生担任公司第六届监事会监事长

同意7票；弃权0票；反对0票。

上述第一项议案还需经公司2011年度股东大会审议。

南京银行股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十七日

附件：

南京银行股份有限公司第六届监事会监事长简历

禹志强 男，1954年9月出生，中国国籍，高级经济师。历任中国人民银行南京市分行外资管理处处长、金融管理处处长，本公司董事、副行长及财务负责人。现兼任日照银行、芜湖津盛农村合作银行、江苏金融租赁有限公司董事。

股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2012－006

南京银行股份有限公司

监事长辞职公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年4月27日，公司监事会收到监事长宋帼芸女士的书面辞职报告。因年龄原因，宋帼芸女士申请辞去公司监事长职务。自辞职报告收到时起生效。

宋帼芸女士在担任监事长期间，认真履行工作职责，带领监事会为公司发展作出应有的贡献。公司对宋帼芸女士为监事会工作所付出的努力深表谢意。

特此公告。

南京银行股份有限公司监事会

2012年4月27日

股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2012－007

南京银行股份有限公司

董事及高管辞职公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年4月27日，公司董事会收到禹志强先生的书面辞职报告。因工作变动原因，禹志强先生申请辞去公司董事、副行长及财务负责人职务。自辞职报告收到时起生效。

禹志强先生在担任公司董事、副行长及财务负责人期间，勤勉尽职，为公司平稳健康发展作出重要贡献。公司对禹志强先生表示衷心感谢！

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2012年4月27日