第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2012-010
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知及相关议案于2012年4月15日以电话、邮件、传真方式向全体董事发出，会议于2012年4月26日下午14时在广州富力科讯大厦12楼会议室召开。董事林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生及独立董事胡玉明先生、刘少波先生、冯果先生出席会议，董事长林永飞先生主持本次会议，本次会议应到董事、独立董事7人，实到董事、独立董事7人，出席会议的董事人数符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
经出席本次会议的全体董事认真审议，以记名投票的方式通过了如下决议：
一、会议表决通过了《关于调整公司部分董事和高管薪酬的议案》，并同意将该项议案提交2012年第二次临时股东大会审议：
1、因刘少波先生、胡玉明先生、冯果先生为本公司独立董事，与独立董事年度津贴调整有利益关系，故回避表决。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决通过了关于独立董事年度津贴的调整方案：税前年度津贴由5万元人民币调整为8万元人民币。
2、因杨厚威先生与本议案中的关于董事副总经理兼设计总监杨厚威年薪调整方案有利益关系，故回避表决。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决通过了关于董事副总经理兼设计总监杨厚威年薪调整方案：税前年薪由48.23万元人民币调整为54万元人民币。
3、因林峰国生与本议案中的关于董事、财务总监兼董事会秘书林峰国年薪调整方案有利益关系，故回避表决。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决通过了董事、财务总监兼董事会秘书林峰国年薪调整方案：税前年薪由18.20万元人民币调整为30万元人民币。
独立董事对该议案发表了独立意见。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的议案》，并同意将该项议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
本议案投资项目拟使用超募资金3000万元，用途为跨界艺术交流、原创设计交流、走秀活动及公司新品发布会场所等。
CANUDILO“跨界”艺术中心，为三层建筑、每层面积1000平方米，合计3000平方米；建设周期2年，自2012年5月至2014年4月。项目使用地块：公司已购买广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块。项目投资估算3000万元人民币（含土建投资1000万元、装修、设备等2000万元，不含土地投资）；投资资金为公司超募资金。本议案投资项目不直接产生经济效益，旨在通过跨界艺术交流，提升公司品牌国际化、美誉度及影响力。
独立董事对该议案发表了独立意见。恒泰证券保荐人对该议案发表了核查意见。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向有关商业银行申请2012年综合授信额度的议案》，并同意将该项议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
2012年度公司及控股子公司拟向浦发银行广州分行、广州农商行等金融机构申请共计不超过人民币78,000万元的综合授信额度。提请股东大会授权公司董事会在前述综合授信额度人民币23,000万元内签署借款协议及相关法律文件，并同意其在贷款的金融机构间可根据实际情况调剂使用授信额度。
四、因本公司董事会成员林永飞先生及翁武强先生与本次董事候选人翁武游先生具有亲属关系，故对《关于提名翁武游先生为公司董事候选人的议案》回避表决。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决，2票回避通过了《关于提名翁武游先生为公司董事候选人的议案》，同意提名翁武游先生（简历见附件一）为公司第二届董事会董事候选人，并同意将该项议案提交2012年第二次临时股东大会审议。该提名不违反“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
独立董事对该议案发表了独立意见。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提名荆林波先生为公司独立董事候选人的议案》，同意提名荆林波先生（简历见附件二）为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该项议案提交2012年第二次临时股东大会审议。该提名不违反“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
独立董事对该议案发表了独立意见。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司增加投资的议案》。
卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司是广州卡奴迪路服饰股份有限公司的全资子公司，注册资本HKD300万元，经营范围是：服装销售。为拓展香港、澳门及东南亚市场，公司以自有资金向卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司增加投资HKD4，000万元。
七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该项议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
同意将《公司章程》第一百二十一条“董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生……”
修改为：“董事会由9名董事组成，其中包括独立董事4人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作机构，其职责与组成如下：
（一）审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
审计委员会成员由董事组成,不得少于三人，其中独立董事占多数,并且由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
（二）薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
薪酬与考核委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。
（三） 提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
提名委员会成员由董事组成，不得少于三人，独立董事应占多数，并且由独立董事担任主席。
（四） 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中至少包括一名独立董事。”
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，同意2012年5月14日召开2012年第二次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场会议的方式召开，议题如下：
1、审议《关于调整公司部分董事和高管薪酬的议案》；
2、审议《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心项目的议案》；
3、审议《关于向有关商业银行申请2012年综合授信额度的议案》；
4、审议《关于选聘翁武游先生为公司董事的议案》；
5、审议《关于选聘荆林波先生为公司独立董事的议案》；
6、审议《关于修改公司章程的议案》。
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2012年4月26日
附：1、董事候选人翁武游先生简历
2、独立董事候选人荆林波先生简历
附1：董事候选人翁武游先生简历
翁武游先生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任公司监事。1980年出生，中山大学EMBA研修班在读，2002年至今，任职于本公司。
翁武游先生系公司实际控制人林永飞先生配偶的兄弟，现直接持有本公司375万股，通过广州瑞丰投资有限公司间接持有596.25万股，直接间接合计持有971.25万股。翁武游先生承诺：自公司发行的股票在深圳交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；还承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
翁武游先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
附2：独立董事候选人荆林波先生简历
荆林波先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，博士学历。现任中国社会科学院财经战略研究院研究员、博士生导师，副院长，《财贸经济》副主编；曾获孙冶方经济科学奖、万典武商业经济学奖、中国社会科学院优秀成果奖、中国商业联合会科技进步一等奖等，享受国务院特殊津贴专家。
兼任中国市场学会副会长；APEC电子商务工商联盟专委会主任委员；中国商业经济学会副会长；中国物流学会副会长；世烹联国际饮食文化研究会秘书长；中国烹饪协会专家委员会副主任；中国商业政策研究会副会长；全国高等院校贸易经济教学理事会副会长；正泰电器股份有限公司，独立董事；浙江中国小商品城集团股份有限公司，独立董事；陶然居餐饮文化股份有限公司，独立董事。天通控股股份有限公司，董事。
荆林波先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2012-011
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届监事会第三次会议通知于2012年4月15日以电话、邮件、传真方式发出，并于2012年4月26日上午9点在公司12楼会议室召开。全部3名监事参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的议案》，本议案需要提交2012第二次临时大会审议。
发表审核意见如下：监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
监事会
2012年4月26日
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2012-12
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、卡奴迪路首次公开发行股票募集资金情况
卡奴迪路经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]75号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股A 股2,500万股，每股发行价27.80元，募集资金总额为69,500.00万元，扣除发行费用4,605.95万元，实际募集资金到账金额64,894.05万元，超出募集资金投资项目资金需求26,931.58万元。广东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于 2012年2月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第12000900015号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司发展需要，公司将使用超募资金3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心和旗舰店以促进公司品牌的发展。
二、超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的合理性和必要性
随着公司的不断发展，公司为增强自身的竞争力同时为促进公司的进一步发展，将使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。建设该艺术中心具有以下三点意义：
1、作为每年春夏、秋冬订货会的场所
CANUDILO “跨界”艺术中心作为公司服装品牌每年两季的新品发布会（订货会）场所，其现代化的空间，宽敞的场地，可以从以往酒店开订货会局促空间模式中走出来，有利于货品陈列、展示新品款式和特点，提高订货会的效率和效果，并有利于展示品牌国际化形象。
2、作为举办博览会、走秀活动的场所
公司将与多个艺术单位、国际品牌进行合作，在CANUDILO “跨界”艺术中心进行定期的艺术展览、服装发布等活动，该艺术中心也将成为公司品牌公关形象维护的良好平台。
3、作为与跨界艺术、原创设计交流的场所
CANUDILO “跨界”艺术中心将作为公司与艺术、时尚相关的团体与企业能够跨界合作的平台，例如举行与高端汽车品牌进行联合产品发布会等；同时，CANUDILO “跨界”艺术中心也将作为一个艺术工作者与原创设计师的交流的平台，例如举行原创艺术与设计作品展示等。公司拟通过跨界艺术交流和原创设计交流，进一步提升公司品牌产品设计水平，提高公司品牌国际化水平、美誉度及影响力。
三、相关审议程序
（一）董事会意见
公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的议案》。董事会认为公司使用部分超募资金建设CANUDILO“跨界”艺术中心事项符合公司实际经营需要，也符合全体股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用3,000万元的超募资金进行投资建设CANUDILO“跨界”艺术中心。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第三次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的议案》。监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，且内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司使用3,000万元的超募资金进行投资建设CANUDILO“跨界”艺术中心。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述超募资金投资建设CANUDILO“跨界”艺术中心发表如下独立意见：
公司独立董事认为公司使用部分超募资金建设CANUDILO“跨界”艺术中心事项符合公司实际经营需要，也符合全体股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事认为本次使用部分超募资金的内容及决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意公司本次使用超募资金投资建设CANUDILO“跨界”艺术中心。
（四）保荐机构意见
公司保荐机构恒泰证券股份有限公司及保荐代表人李东茂、仇智坚在核查后认为：
1、本次部分超募资金使用计划的实施，有助于提高公司订货会的效率和效果，解决了以往订货会受酒店局限的状况，有助于提升公司品牌形象、扩大品牌影响力，增强公司研发能力及竞争力，巩固公司设计水准的优势，促进公司的持续发展。
2、本次部分超募资金使用计划已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见。
3、卡奴迪路本次部分超募资金使用计划与公司主营业务直接相关，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。本次部分超募资金使用计划将提交公司股东大会审议批准。
4、恒泰证券将持续关注卡奴迪路本次部分超募资金使用计划的后续工作安排，并督促卡奴迪路严格按照深圳证券交易所关于超募资金使用的规定实际使用超募资金，确保相关决策程序合法合规，及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护全体股东利益。
基于以上意见，恒泰证券股份有限公司对卡奴迪路本次募集资金使用计划无异议。
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会
2012年4月26日
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2012-014
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第二届董事会第五次会议提案，公司定于2012年5月14日召开2012年第二次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开日期、时间：2012 年5月14日（星期一）上午9：00开始，会期半天。
5、召开方式：现场投票表决。
6、股权登记日：2012年5月8日
7、出席对象：
（1）截止2012年5月8日15:00时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。 （授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）保荐机构、见证律师等相关人员。
8、会议地点：广东省广州市黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于调整公司部分董事和高管薪酬的议案》；
2、审议《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心项目的议案》；
3、审议《关于向有关商业银行申请2012年综合授信额度的议案》；
4、审议《关于选举翁武游先生为公司董事的议案》；
5、审议《关于选举荆林波先生为公司独立董事的议案》；
6、审议《关于修改公司章程的议案》；
三、会议登记事项
(一) 登记方式
1、预约登记
拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。
2、现场登记
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
(二)登记时间：2012年5月10日、11日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
(三)登记地点：广东省广州市黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼证券部
四、其他事项
1、联系方式
联系人：林峰国
联系电话：028－83963777
联系传真：028－37873679
通讯地址：广州市天河区黄埔大道西638号
邮政编码：510627
2、本次临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2012年4月26日
授权委托书
本人作为卡奴迪路（证券代码：002656）的股东，兹授权____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人出席广州卡奴迪路服饰股份有限公司于2012年5月14日召开的2012年第二次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：
股东证券帐户号码：_______________ 持股数量：_________股
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于调整公司部分董事和高管薪酬的议案》 | |||
| 2 | 《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心项目的议案》 | |||
| 3 | 《关于向有关商业银行申请2012年综合授信额度的议案》 | |||
| 4 | 《关于选举翁武游先生为公司董事的议案》 | |||
| 5 | 《关于选举荆林波先生为公司独立董事的议案》 | |||
| 6 | 《关于修改公司章程的议案》 |
注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。
委托人签字（盖章）：________________
年 月 日