§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 脱利成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 宁成顺 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘耀科 |
公司负责人脱利成、主管会计工作负责人宁成顺及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,573,038,522.65 | 8,731,024,464.82 | 9.64 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,765,087,339.41 | 2,851,968,731.70 | -3.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.8224 | 6.0054 | -3.05 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 115,358,923.72 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -87,681,912.88 | -87,681,912.88 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.185 | -0.185 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.185 | -0.185 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.185 | -0.185 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.12 | -3.12 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.13 | -3.13 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -262,331.92 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 612,915.97 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -144,951.61 |
| 所得税影响额 | -13,192.50 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 31,787.74 |
| 合计 | 224,227.68 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 86,846 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国中材股份有限公司 | 60,812,321 | 人民币普通股 |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 60,712,377 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 7,268,479 | 人民币普通股 |
| 深圳吉富创业投资股份有限公司 | 4,350,500 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－同益证券投资基金 | 3,600,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－银华领先策略股票型证券投资基金 | 3,477,614 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 | 3,299,967 | 人民币普通股 |
| 汇天泽投资有限公司 | 2,650,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 | 2,599,920 | 人民币普通股 |
| 甘肃西部物流有限责任公司 | 2,566,765 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | ||||
| 会计科目 | 期末数 | 期初数 | 增减变动（%） | 原因 |
| 商誉 | 221,574,252.01 | 46,240,544.77 | 379.18 | 本期购并夏河祁连山安多水泥有限公司支付的对价与可辨认公允价值净资产的差额计入商誉 |
| 递延所得税负债 | 65,264,839.57 | 7,433,191.51 | 778.02 | 按本期购并夏河祁连山安多水泥有限公司评估增值额确认的递延所得税负债 |
| 短期借款 | 1,691,243,000.00 | 1,261,243,000.00 | 34.09 | 本期新设立公司增加的流动资金贷款 |
| 预收款项 | 394,588,445.30 | 68,877,338.93 | 472.89 | 本期水泥市场好转，部分重点客户预付的水泥款。 |
| 应付股利 | 54,775,902.57 | 4,019,056.40 | 1,262.90 | 并购夏河祁连山安多水泥有限公司原股东的股利。 |
| 应付利息 | 16,482,930.20 | 33,417,508.52 | -50.68 | 归还短期融资券本息。 |
| 其他应付款 | 194,680,717.95 | 125,897,210.76 | 54.63 | 本期购并夏河祁连山安多水泥有限公司增加的其他应付款及按协议尚未支付的收购款。 |
| 利润表项目 | ||||
| 财务费用 | 47,304,174.47 | 29,098,855.27 | 62.56 | 贷款同比增加。 |
| 所得税费用 | 717,429.21 | 13,448,995.97 | -94.67 | 本期利润总额大幅下降，所得税费用相应减少。 |
| 现金流量表项目 | ||||
| 投资活动现金流量净额 | -389,830,823.78 | -237,130,932.78 | 64.39 | 主要增加为购并夏河祁连山安多水泥有限公司的收购款。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2011年6月17日召开的第五届董事会第二十九次会议、2011年9月19日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年度配股方案的议案》。2012年3月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于确定配股比例的议案》决定以公司2011年4月30日总股本474,902,332股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例，共计配售数量为142,470,699股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
公司配股申请已于2012年4月6日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，公司将在收到中国证监会的书面核准文件后另行公告。
上述事项公司已及时进行了公告，详见上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、关于股份限售的承诺
2010年5月18日,中国中材股份有限公司《关于所持祁连山股份予以锁定的函》称:鉴于本公司间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司事宜已于2010年5月13日全部完成。按照本公司于2009年12月30日披露的《详式权益变动报告书》中的有关承诺,本公司通过定向增发持有的祁连山5500万有限售条件的流通股股份自2010年5月13日起,至2011年5月12日期间予以锁定;通过二级市场增持的祁连山139.7292万股自2010年5月13日起,至2013年5月12日期间予以锁定。
二、关于同业竞争的承诺
中国中材股份有限公司间接收购本公司后，其所属的另一家水泥企业--宁夏赛马实业股份有限公司（现宁夏建材集团股份有限公司）（600449.SH）在甘肃白银和天水的水泥生产线同本公司部分销售区域重合，从而构成同业竞争。针对祁连山股份和宁夏赛马之间的同业竞争，中材股份和中材集团分别作出如下承诺：
中材股份于2009年12月28日在间接收购本公司的《详式权益报告书》承诺："本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在本次收购完成二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。" 中材集团和中材股份在换股吸收合并宁夏建材集团时，针对同业竞争事项分别作出承诺。中材股份承诺如下：
"本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与本公司之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。"
中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：
"中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、
通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。"
综上所述，中材股份和中材集团针对本公司和赛马实业之间的同业竞争已做出了有关承诺和安排。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经信永中和会计师事务所对本公司2011年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润1,023,818,951.25元，本年度归属母公司实现净利润332,488,363.00元，按10%比例提取法定盈余公积金27,225,802.28元，已分配普通股股利71,235,349.80元后，实际可供股东分配利润为1,257,846,062.17元。本年度末可供分配的利润为1,257,846,062.17元。公司2011年度的利润分配方案为：以股本474,902,332股为基数，每10股派1.50元（含税）现金红利，共派现71,235,349.80元，剩余1,186,610,712.37 元利润结转下一年度分配。公司2011年度不实施资本公积金转增股本方案。
该方案已经公司2012年3月3日召开的第六届董事会第三次会议、2012年3月27日召开的2011年度股东大会审议通过。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
法定代表人:脱利成
2012年4月28日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-010
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年4月26日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事8名，实到董事6名。董事刘继彬、独立董事刘祖和因出差未能参加本次会议，分别委托董事脱利成、独立董事刘钊行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。
一、审议通过了《2012年一季度报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于增资嘉峪关中材祁连山商贸有限公司的议案》
本公司决定以现金方式对嘉峪关中材祁连山商贸有限公司增资人民币700万元。增资完成后，嘉峪关中材祁连山商贸有限公司注册资本将达到人民币1000万元，本公司将占注册资本的100%。
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本公司设立陇南祁连山水泥销售有限公司的议案》
本公司决定设立全资子公司陇南祁连山水泥销售有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准），统一负责陇南及周边地区的市场营销工作。
本议案还需提交股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本公司申请综合授信的议案》
本公司决定向邮储银行甘肃分行和华夏银行北京分行申请31,600.00万元授信额度，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本公司向银行申请流动资金借款的议案》
本公司决定向邮储银行甘肃分行兰州支行和华夏银行北京分行车公庄支行分别申请20000万元和11600万元银行借款，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于青海祁连山水泥有限公司向银行申请借款1.5亿元人民币的议案》
同意本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司向农行青海分行湟中县支行申请授信3亿元，并在授信项下申请人民币1.5亿元流动资金借款，授权青海祁连山水泥有限公司执行董事就上述事宜签署相关法律文件。
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于为青海祁连山水泥有限公司向银行申请借款1.5亿元提供担保的议案》。
同意本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1.5亿元项目流动资金借款提供连带责任保证，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。
本议案还需提交股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一二年四月二十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-011
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）投资基本情况
1、增资嘉峪关中材祁连山商贸有限公司
嘉峪关中材祁连山商贸有限公司为公司的全资子公司，注册资本金：人民币300万元；注册地：甘肃省嘉峪关市；经营范围：水泥、熟料、石材等建材产品及钢材的销售。
为了为进一步完善公司集团化营销体系，巩固并扩大我公司在酒嘉地区的市场占有率，提升嘉峪关中材祁连山商贸有限公司的投标资质，公司决定对嘉峪关中材祁连山商贸有限公司以现金方式增资人民币700万元，增资完成后，嘉峪关中材祁连山商贸有限公司注册资本将达到人民币1000万元，本公司将占注册资本的100%。
2、投资设立陇南祁连山水泥销售有限公司
为进一步完善公司集团化营销体系，巩固和扩大公司在陇南、成县、文县及周边区域的市场份额、增强市场控制力，决定在陇南市武都区设立本公司全资子公司陇南祁连山水泥销售有限公司，统一负责陇南及周边地区的市场营销工作。
设立公司名称：陇南祁连山水泥销售有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本：人民币1000万元，本公司占注册资本的100%；注册地：甘肃省陇南市武都区；经营范围：水泥、熟料、商品混凝土、骨料及其他建筑材料的销售。
3、上述对外投资事项不涉及关联交易。
4、上述对外投资事项已于2012年4月26日提交本公司六届董事会五次会议审议通过。
5、上述对外投资的资金全部由本公司自筹。
二、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、通过对嘉峪关中材祁连山商贸有限公司的增资，可以有效提升嘉峪关中材祁连山商贸有限公司的投标资质，巩固并扩大我公司在酒嘉地区的市场占有率。
2、设立陇南祁连山水泥销售有限公司统一负责公司在陇南及周边地区的市场营销工作，能够有效提高公司在陇南市场的话语权和控制力。
三、备查文件
第六届五次董事会决议。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一二年四月二十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-012
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于签订委托销售协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“乙方”）与陇南市润基水泥有限责任公司（以下简称“甲方”、“本公司”）签订了委托销售协议。
协议类型: 委托销售协议
协议生效条件: 本公司总裁办公会审议批准
协议有效期:2012年5月1日至2012年12月31日
一、协议内容和对方当事人情况
（一）协议的内容
1、甲方授权乙方代销甲方产品。甲方具有产品所有权，乙方享有产品销售经营权。甲方不参与销售经营管理。
2、乙方根据甲方授权，使用甲方产品标识、商标等。甲方负责产品质量，承担因质量问题引起的纠纷和法律风险责任。
3、在本协议有效期内，甲方不得与任何第三方签订委托销售合同。甲方在本协议签署之前所签订合同，由乙方负责继续实施。
（二）协议的对方当事人情况
陇南市润基水泥有限责任公司是民营股份制企业，主要经营范围是水泥制造和销售以及房地产开发，陇南润基（武都）是其中的一条年产100万吨水泥生产线。
公司地址：陇南市武都区城关镇灰崖子3号
法人代表：黄志方 组织机构代码：67594253-0
联系电话：0939-8251036
上述交易不构成关联交易。
二、标的及金额
乙方同意在委托期内实现销售甲方产品65万吨，力争70万吨。
三、协议履行对上市公司的影响
该销售协议签署后，将由本公司全资子公司陇南祁连山水泥销售有限公司统一负责甘肃陇南地区及周边市场的销售工作，能有效提高公司在陇南市场的话语权和控制力。
四、协议履行的风险分析
协议履行中无可预见的重大市场、政策、法律等风险。
五、备查文件
委托销售协议文件。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一二年四月二十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-013
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●被担保人名称：青海祁连山水泥有限公司
●本次担保数量：人民币1.5亿元
●本次担保后公司对外担保数量：人民币 163,330 万元。
●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。
●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司决定向农行青海分行湟中县支行申请15000万元流动资金借款，用于公司生产经营流动资金需求，该项借款期限一年，利率为不高于中国人民银行同期借款基准利率上浮5%。
本公司决定为本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司在银行申请的人民币15000万元项目建设借款提供连带责任保证，以满足该公司生产经营资金需求。
本次担保的具体情况如下：
二、被担保人基本情况
1、被担保人：本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司，成立于2007 年07月13 日，法定代表人：闫宗文；注册地：青海省湟中县，注册资本23903.40万元，主营业务：水泥研究制造、批发、零售、水泥装备研究、安装、修理。
2、截止2011年12月31日，青海祁连山水泥有限公司资产总额128,142万元，负债总额 100,062万元，其中：银行贷款总额 79,700万元，其他负债 20,362万元，净资产 28,080 万元，营业收入 53,938万元，利润总额 14,879 万元，净利润11,158 万元。截止本议案提交之日，该公司无或有事项。
三、被担保的借款情况
为满足该公司生产经营资金需求，该公司决定向银行申请15000万元配套项目建设贷款，借款期限1年，担保方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，担保方式：连带责任保证。
四、反担保情况
青海祁连山水泥有限公司系本公司全资子公司，本公司提供本次担保决定不采取反担保。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为 148,330万元，占公司最近一期净资产47.85% ，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
公司董事会认为：为青海祁连山水泥有限公司提供贷款担保，能够保证其生产经营资金需求，市场对该公司产品需求旺盛，目前公司生产经营正常，为其提供担保不存在风险。
独立董事意见：公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司提供担保，有利于其生产经营的正常开展。我们认为：该公司盈利能力良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
七、备查文件
公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一二年四月二十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-014
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于2012年4月26日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到监事6名，实到4名，监事王迎财、曲孝利由于出差未能参加本次会议。会议由监事会主席雷得平先生主持。
会议表决通过了《2012年第一季度报告》
（一）编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二 O 一二年四月二十六日
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2012年第一季度报告